新世界:新世界董事会薪酬与考核委员会实施细则(2024年修订)

第一章 总则
第一条 为进一步建立健全上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核管理制度，规范董事会决策机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海新世界股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《公司董事会议事规则》”）及其他有关规定，特设立薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门委员会，对董事会负责。
第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及根据《公司章程》规定的应认定为高级管理人员的其他人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事委员应当占薪酬与考核委员会成员总数的二分之一以上。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事，或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数表决通过。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事长或董事会提名，在委员内选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。当委员辞职或其他原因不再具备委员资格，导致委员会人数低于本细则规定人数时，由董事会根据上述规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会的日常工作由公司董事会办公室及人力资源部门负责。

第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬分配方案需报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会的日常工作机构负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）提供股权激励计划制定的相关依据及可行性方案。
第十三条 薪酬与考核委员会对高级管理人员考评程序：
（一）公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，提交公司董事会审议；
（四）根据生效的股权激励计划，监督股权激励对象行权条件、时间和方式等；发现问题时，及时向董事会提交书面建议或意见。

第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据公司实际情况和需要不定期召开，并于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。主任委员或二名以上委员联名可以提议召开临时会议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，须经全体委员过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决，会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议，应由委员本人出席；委员因故不能出席，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策、分配方案和股权激励计划必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存；公司应当保存上述会议资料至少十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条 出席会议的委员或列席会议的高级管理人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》、《公司董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本实施细则解释权归属公司董事会。
上海新世界股份有限公司
二零二四年四月十一日