津药药业:津药药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

津药药业股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 4 月

目录

议案一：2023 年度董事会工作报告...... 3
议案二：2023 年度监事会工作报告...... 8
议案三：2023 年度财务决算草案...... 13
议案四：2023 年度利润分配预案...... 15
议案五：2023 年年度报告及其摘要...... 16
议案六：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 17
报告事项：2023 年度独立董事述职报告...... 20
津药药业 2023 年年度股东大会会议议案之一
2023 年度董事会工作报告
(已经 2024 年 3 月 27 日第九届董事会第 6 次会议审议通过)
一、2023 年董事会工作回顾
（一）公司经营情况
2023 年，外部环境复杂严峻，内部挑战如影随形，公司管理层在董事会的领导下，在医药行业新形势下努力克服各种不利影响，坚持稳中求进，以进促稳的总基调，积极优化发展策略，持续变革创新，经营指标、内部管控、基础管理、市场竞争力等方面均有显著提高，较好地完成了董事会下达的各项任务。2023 年公司实现营业收入37.83 亿元，归属于上市公司股东的净利润 1.17 亿元，出口创汇 1.32亿美元。
（二）强化信息传递收集，完善信息披露管理
信息披露是公司面向资本市场的一个窗口，是展示公司治理水平
的重要平台。公司 2023 年共披露定期报告 4 份、临时公告 92 份及其
他相关文件共计 300 余份。为进一步提高公司在医药制造行业方面的信息披露水平，搭建了有效的信息沟通机制，持续保持与公司相关研发部门、子公司的沟通联系，及时披露马来酸茚达特罗、曲伏前列素、甘氨酰谷氨酰胺、甘氨酰酪氨酸共 4 个品种获得《化学原料药上市申请批准通知书》，戊酸二氟可龙乳膏、硫酸特布他林雾化吸入用溶液、曲伏前列素滴眼液获得《药品注册证书》，小规格泼尼松片、地西泮注射液、氟尿嘧啶注射液、硫酸镁注射液、胞磷胆碱钠注射液、吡拉西坦注射液、甲钴胺注射液 7 个品种共 13 个品规获得《药品补充申请批准通知书》，乌美溴铵维兰特罗吸入粉雾剂和氢化可的松缓释片获得《临床试验批准通知书》等药品研发相关公告。经上海证券交易所综合考评后，公司信息披露评价结果为良好。
（三）认真履行董事会工作职责，确保董事会股东大会依法合规运作
2023 年公司共召开董事会 10 次、股东大会 3 次，董事参加董事
会和股东大会的情况如下：
董事 是否独 参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名 立董事 应参加董 现场会 通讯会 应参加股 亲自出席 委托出
事会次数 议次数 议次数 东会次数 次数 席次数
徐 华 否 10 2 8 3 2 1
李书箱 否 10 2 8 3 1 2
郭 珉 否 3 0 3 1 0 1
徐晓阳 否 3 0 3 1 0 1
朱立延 否 10 2 8 3 1 2
刘 浩 否 3 1 2 1 1 0
霍文逊 是 9 0 9 3 0 3
边 泓 是 10 2 8 3 3 0
陈 喆 是 10 2 8 3 2 1
刘 欣* 否 7 1 6 2 2 0
王立峰* 否 7 1 6 2 2 0
陈立营* 否 7 0 7 2 2 0
俞 雄* 是 1 0 1 1 0 1
注 1：徐华先生、李书箱先生、郭珉先生、徐晓阳先生、刘浩先生、朱立延先生
于 2023 年 9 月 22 日经公司 2023 年第二次临时股东大会选举为第九届董
事会董事。
注 2：俞雄先生任期届满，霍文逊先生于 2023 年 2 月 28 日经公司 2023 年第一
次临时股东大会选举为独立董事。
注 3：刘欣先生、王立峰先生、陈立营先生第八届董事会任期届满。
公司董事、高级管理人员能够按照法律、法规和《公司章程》赋
予的职责，认真履行诚信、勤勉、尽责的义务。在会议决策过程中， 公司董事仔细审阅有关会议材料，从维护公司整体利益出发，积极发
表自己的看法，审慎投票，保证了董事会决策的合规合理。董事会通
过审议公司定期报告、2023 年经营计划草案等事项监督公司生产经
营情况；通过审议申请贷款授信额度的议案等事项，充足公司的资金
来源；通过审议关于开展外汇衍生品交易业务的议案，充分利用远期
结汇的套期保值功能及外汇期权类产品的成本锁定功能，降低汇率波
动对公司经营业绩的影响。同时，董事会将权限以外的议案提交股东大会审议，并获得审议通过。
（四）董监事会提前换届，促进公司可持续发展
2023 年 9 月，为进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策、
维护公司稳定有序的经营环境，公司董事会与监事会提前换届选举。公司召开 2023 年第二次临时股东大会，新一届董监事人员均高票选举通过并签订《声明与承诺》，维持组织稳定，促进公司可持续发展。同日，由董事会选举产生第九届董事会董事长、各专业委员会委员，并提名聘任公司高级管理人员，强化董事会组织建设和决策专业化。
（五）股权激励回购注销，确保股本及时更新
2023 年 2 月，鉴于激励对象中 3 名激励对象因个人原因离职，
已不符合激励条件，经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 12 万股，并于
2023 年 5 月 29 日注销完成；鉴于 2022 年度公司层面业绩未达到限
制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就，经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，公司回购注销 108 名激励对象持有的第二个解锁期限制性股票 204.6万股，同时回购注销因退休等原因不再符合激励对象资格的 8 名激励
对象持有的限制性股票 26.4 万股。以上合计 231 万股，并于 2023 年
8 月 24 日注销完成，及时更新了公司的股本信息，确保工商登记变更顺利完成。
（六）常态化召开业绩说明会，走实投资者宣传教育
公司积极把握适应资本市场发展新变化新要求，通过定期报告披露后常态化召开业绩说明会，进一步增进投资者对公司的了解和认同，获得天津上市公司协会和天津证监局的一致好评。根据天津证监局要求，积极开展 “3 15 投资者保护主题教育”“5.15 全国投资者保护宣传日”“防范非法证券期货宣传月活动”等一系列宣传活动；积极参与“金融期货杯”天津辖区社区网格化投资者教育活动，围绕全面实行股票发行注册制主题，走进社区现场讲授课程，推进了社区网格化投资者教育活动走深走实，进一步加强公司投资者教育和宣传工作。
（七）发挥独立董事专长，完善公司治理结构

公司独立董事严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2023 年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。独立董事一方面严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注公司的经营状况，为公司的审计、薪酬与考核、战略规划等工作提出意见和建议。
（八）规范内控管理，优化制度建设
2023 年，公司董事会着力推进公司内控体系的优化，努力建立以源头治理和过程控制为核心的内控体系。董事会审计委员会对公司内控及财务报表进行审查，确保公司规范运行。报告期内，公司董事会根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的各项规定与法律法规更新，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《总经理办公会议事规则》《董事会薪酬委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》进行修订完善，为公司规范治理提供了更为完善的制度支撑。同时结合公司实际经营情况与业务发展需要，多次对《公司章程》中的部分条款进行修订完善，提高审批效率，降低公司治理制度风险。
二、2024 年董事会重点工作
2024 年，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和医药行业市场环境的情况下，持续保持健康稳健的发展态势，争取各项经营指标保持平稳同时董事会还将大力推进以下工作：
（一）优化公司规范治理
公司董事会将进一步加强自身建设，始终站在全局和战略的高度，充分发挥其战略决策核心作用以及各专门委员会职能，严格按照法律法规及监管要求，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，继续积极组织董监高及相关证券从业人员对信息披露相关法律法规的学习和培训，切实做到公司治理结构公开透明。同时加强内控制度建设，推进内控管控流程，坚持依法治企，保障公司健康、稳定、可持续发展。

（二）强化投资者关系管理
公司将积极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的互动沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动。切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，依法维护投资者权益，树立公司良好的资本市场形象。适时、妥善的安排券商、机构投资者等特定对象到公司现场参观、座谈、调研。在定期报告披露后积极召开业绩说明会，架起公司与投资者沟通的桥梁，便于广大投资者共享公司高质量发展成果。
（三）深化人才升级与激励
注重人才培养与人才引进，完成各类人才梯队建设，加强公司的核心竞争力和创新能力。健全公司中长期激励约束机制，采用多元化的激励方式，将核心员工利益与公司的长远发展更紧密地结合起来，激发员工的积极性和创造性，从而实现公司和股东价值最大化。
（四）引领公司高质量发展
作为公司可持续与高质量发展的重要舵手，公司董事会将聚焦“质量、市场、科研、降本、合规”五个关键词，以强化质量管理为首要，以市场开发为龙头，以科研蓄力为支撑，以夯实各项基础管理为保障，发挥原料制剂一体化优势，提升公司核心竞争力和创新能力。
（五）积极回报广大股东
公司将进一步巩固在甾体激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产与销售等全产业链的行业地位，重视对投资者的合理回报，在保证公司健康持续发展的前提下，坚持以相对稳定的利润分配政策回报股东