慈星股份:2023年度董事会工作报告

宁波慈星股份有限公司
2023年度董事会工作报告
公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将 2023 年度董事会主要工作报告如下：
一、 2023 年公司经营情况
公司2023年实现营业总收入203,202.89万元，较去年同期上升6.9%；归属于上市公司股东的净利润为11,407.22万元，同比增长24.99%。
截止 2023 年 12 月 31 日，公司总资产为 479,064.69 万元，同比增长 8.36%；
归属于上市公司股东的净资产为 295,718.11 万元，同比增长 7.52%。
二、公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，
召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。2023 年全年共召开 7 次董事会会议，共审议 44 项议案，具体情况如下：
1、2023 年 3 月 20 日，公司召开第五届董事会二次会议，审议通过了《关
于出售参股公司股权与控股股东签署补充协议暨关联交易的议案》、《关于召开2023 年第一次临时股东大会的议案》。
2、2023 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2022 年年度报告及年报摘要的议案》、《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》、《关于聘任2023 年度会计师事务所的议案》、《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》、《关于 2023 年度高级管理人员薪
酬方案的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于 2023 年度委托理财计划的议案》、《关于坏账核销的议案》、《关于银行授信办理资产抵押的议案》、《关于为客户提供买方信贷担保、融资租赁业务担保的议案》、《关于召开 2022年度股东大会的议案》。
3、2023 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会四次会议，审议通过了审议
通过了《关于 2023 年第一季度报告的议案》。
4、2023 年 7 月 29 日，公司召开第五届董事会五次会议，审议通过了《关
于就武汉敏声战略轮融资签订投资协议暨调整相关股东权利的议案》。
5、2023 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。
6、2023 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会七次会议，审议通过了《关
于 2023 年第三季度报告的议案》、《关于调整公司第五届董事会审计委员会成员的议案》。
7、2023 年 11 月 29 日，公司召开第五届董事会八次会议，审议通过了《关
于作废 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
（二）董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况
2023 年度，公司共召开 2 次股东大会，由董事会召集，公司董事会严格按
照股东大会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。具体情况如下：
1. 2023 年 4 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于出售参股公司股权与控股股东签署补充协议暨关联交易的议案》。
2. 2023 年 5 月 4 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2022 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2022 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2022 年年度报告及年报摘要的议案》、《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》、《关于公司 2022 度财务决算报告的议案》、《关于聘任 2023 年度会计师事务所的议案》、《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》、《关于 2023 年度监
事薪酬方案的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于银行授信办理资产抵押的议案》、《关于为客户提供买方信贷担保、融资租赁业务担保的议案》。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会。
1、 审计委员会
2023 年度，公司审计委员会召开 4 次会议，审议通过了《关于 2022 年第四
季度内部审计工作报告的议案》、《关于 2022 年年度内部审计工作报告的议案》、《关于 2023 年第一季度审计部工作计划的议案》、《关于 2023 年度内部审计工作计划的议案》、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2022 年年度报告及年报摘要的议案》、《关于聘任 2023 年度会计师事务所的议案》、《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于 2023 年第一季度内部审计工作报告的议案》、《关于 2023 年第二季度内部审计工作计划的议案》、《关于2023年第一季度报告的议案》、《关于 2023 年第二季度内部审计工作报告的议案》、《关于 2023 年上半年度内部审计工作报告的议案》、《关于 2023 年第三季度内部审计工作计划的议案》、《关于 2023 年半年度报告的议案》、《关于 2023 年第三季度内部审计工作报告的议案》、《关于 2023 年第四季度内部审计工作计划的议案》、《关于 2023 年第三季度报告的议案》等 18 项议案。
2、薪酬与考核委员会
2023 年度，公司共召开薪酬与考核委员会 2 次，审议通过了《关于 2023 年
度董事薪酬方案的议案》、《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于作废 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
3、战略委员会
2023 年度，公司共召开战略委员会 1 次，审议通过了《关于出售参股公司股权
与控股股东签署补充协议暨关联交易的议案》。
（四）独立董事履职情况
2023 年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关法律法规和公司制度的要求，勤勉尽责地履行职责，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、项目投资等情况，依据自己的专业知识发表独立意见。充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（五）公司信息披露情况
报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，自觉履行信息披露义务，及时准确的在指定报刊、网站披露相关文件，确保无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）投资者关系管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定以及《上市公司与投资者关系工作指引》、《公司投资者关系管理制度》的精神和要求，对投资者关系管理予以重视，并积极主动地开展了投资者关系管理和投资者保护工作。
报告期内，公司通过互动易问答、电话邮件等方式与投资者沟通，保证了公司与投资者之间多渠道互动，使得公司和投资者的交流更加通畅、有效、及时，增进了投资者对公司的全面了解，有效地增进了投资者与公司的交流，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
三、 2024 年公司董事会重点工作
2024 年，公司董事会将继续推进公司的健康发展，稳步提高公司运营质量。具体工作任务如下：
（一）进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。
（二）完善董事会日常工作。按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真对待公司信息披露，积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。董事会将进一步加强自身建设，不定期组织相关人员对信息披露相关法律法规的学习和培训，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平和透明
度。
（三）加强投资者关系管理工作，加强投资者交流，组织相关的投资者交流会并及时披露相关信息，为广大投资者解读公司经营相关数据和投资者关心的问题，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。
特此报告。
宁波慈星股份有限公司 董事会
2024 年 4 月 12 日