慈星股份:防范控股股东及关联方占用公司资金制度

防范控股股东及关联方占用公司资金制度
第一章 总则
第一条 为了加强和规范宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》及《宁波慈星股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指合并范围内各公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付的工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方的资金；为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金等。
第三条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负
有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。
第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、
实际控制人及其关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。

第二章 防范控股股东、实际控制人及关联方
占用资金的责任和措施
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范
性文件以及公司章程的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。
第六条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照深交所
《股票上市规则》及公司章程的有关规定进行决策和实施。
第七条 公司在与控股股东、实际控制人及其关联方发生业务和资金往来时，
应严格监控资金流向，防止资金被占用。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款项等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第八条 公司要严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，
做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第十条 公司董事长和控股子公司董事长（或执行董事）、总经理为防止资
金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司财务总监和负责公司与控股股东、实际控制人及其关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。

第十一条 总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监对总经理负责，协
助总经理加强对公司财务过程的控制，负责监控控股股东、实际控制人及关联方与公司的资金、业务往来。
第十二条 公司财务部作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，
进一步严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止在偿还公司已使用的控股股东、实际控制人及其关联方资金时出现公司资金被占用的情形，如有资金被占用情形发生，将追究相关责任人的责任；审计部门要切实发挥检查督导的作用，定期检查并形成报告后报董事会秘书履行信息披露义务。公司审计部门是防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的监督机构。
第十三条 公司财务部会同审计部每半年对公司或公司控股子公司进行检
查，并分别在每年的1月10日前及7月10日前将半年来公司控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来的核查情况报董事长。
第十四条 公司审计部对经营活动和内部控制执行情况进行事前、事中、事
后监督和检查，并对每次检查的对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施。
第十五条 为防止资金占用，强化资金使用审批责任制，公司和公司控股子
公司资金使用执行谁审批、谁承担责任的原则。
第十六条 如公司发生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金时，公
司董事会应立即采取有效措施，追回所占用资金和资金占用费（按银行借款利息计），并及时向证券监管部门报告。
第十七条 公司或公司控股子公司被控股股东、实际控制人及关联方占用资
金，经公司半数以上董事或独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份进行司法冻结。如不能以现金清偿的，可依法通过“以股抵债”等方式清偿。在董事会对相关事宜进行审议时关联方董事应回避表决。
第十八条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、
单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内

第十九条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，
应对公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。
第三章 责任追究及处罚
第二十条 公司的控股股东、实际控制人员违反本规定利用其关联关系，发
生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。
第二十一条 公司被控股股东、实际控制人及其关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东或关
联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
第四章 附则
第二十三条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程等有关规
定。
第二十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。