慈星股份:董事会战略委员会工作细则

宁波慈星股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，
增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，提高业务发展水平与能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《宁波慈星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会为董事会下设的专门委员会，主要负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由四名董事组成，其中至少有一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持
委员会工作。
第六条 战略委员会任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委
员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去战略委员会委员资格。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
第七条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时或者导致委员会中独立董事所占比例不符合本细则第三条规定时，公司董事会应尽快增补新的委员人选，应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第八条 公司董事会办公室应协助战略委员会工作。
第三章 职责权限
第九条 战略委员会的主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）公司董事会授予的其他职权。
第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十一条 战略委员会决策的前期准备工作：
（一）由公司有关部门或公司控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料，提交战略委员会备案。
（二）公司有关部门或者公司控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并向战略委员会提交正式提案。
第十二条 战略委员会根据正式提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交
董事会。
第五章 议事规则
第十三条 战略委员会根据工作需要，采用不定期方式召开战略委员会会议。
两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，公司应当召开会议。
第十四条 公司需于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息，
但在委员没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随时通知召开，但召集人应当在会议上作出说明。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员主持。

第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权，会议作出的决议需经全体委员过半数通过。
战略委员会委员应当亲自出席会议，委员确实不能亲自出席会议的，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，并就每一事项列明表决意见，不得全权委托。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十六条 战略委员会可采取现场会议或通讯会议的会议形式，表决方式可
采取举手表决或投票表决的形式。
第十七条 战略委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理或其
他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十一条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十二条 战略委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司
董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

第六章 附则
第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。