宝地矿业:2023年度独立董事述职报告-邓旭春

3 新疆宝地矿业股份有限公司
独立董事邓旭春 2023 年度述职报告
作为新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，2023 年，在本年度任职期间内（本年度任职期间：2023 年
1 月 1 日至 2023 年 11 月 13 日），本人严格按照《公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《新疆宝地矿业股份有限公司章程》《新疆宝地矿业股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，履行了独立董事的各项职责，切实地维护了公司利益和投资者的合法权益，促进了公司规范发展。现就 2023 年度履职情况报告如下：
一、本人的基本情况
本人邓旭春，现任新疆创正商贸有限公司执行董事；上海辰野投资管理有限公司执行董事；吐鲁番鑫达工贸有限责任公司执行董事兼总经理；上海泽泰实业有限公司执行董事；乌鲁木齐路锦通投资有限公司执行董事兼总经理；上海天下粮仓餐饮有限公司执行董事；上海咸雍农业投资有限公司执行董事；珠海市横琴新区辰合实业有限公司执行董事兼经理；吐鲁番旅游股份有限公司董事。报告期内公司第三届董事会到期换届，经 2023年 11 月 13 日第三次临时股东大会审议通过了《关于选举第四届董事会独立董事的议案》，选举了公司第四届董事会独立董事，本人不再继续担任公司独立董事。
作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
报告期内，符合《上市公司独立董事管理办法》等规定所要求的独立性和 担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在 影响独立性的情况。
二、本人履职情况
（一）出席董事会和股东会情况
2023 年本人任期内公司召开董事会 9 次、股东会 4 次，本人出席了
全部会议。作为独立董事，认真履行了独立董事应尽的职责，依照公司《新 疆宝地矿业股份有限公司董事会议事规则》《新疆宝地矿业股份有限公司 独立董事工作制度》等相关规定，在召开董事会和股东大会会议前认真审 阅有关会议资料，了解公司生产运作和经营情况，报告期内，本人对董事 会和股东大会的全部议案进行了认真的审议，并全部投出赞成票，无反对 和弃权的情况。
出席董事会会议情况 参加股东大会情况
独立董事姓名 应出席 亲自出 委托出 缺席次 应出席 亲自出席 委托出席 缺席次
次数 席次数 席次数 数 次数 次数 次数 数
邓旭春 9 9 0 0 4 4 0 0
（二）参加专门委员会情况
2023 年任期内，本人参加提名委员会、薪酬与考核委员会的会议共
计 4 次，其中提名委员会 2 次，审议议案 4 项；薪酬与考核委员会 2 次，
审议议案 4 项。本人认为，公司各次专门委员会会议的召集、召开均符合 法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法 律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）公司配合情况
报告期内，本人通过现场交流、电话、微信等多种沟通方式与公司董 事长、董事会秘书和高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营
及规范运作情况。在行使职权时，公司管理层积极配合、主动沟通，能对关注的问题进行落实和改进，为履职提供了必备的条件和充分的支持。作出独立判断时，未受到公司股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。
三、独立董事报告期内履职重点关注事项的情况
（一）重大资产重组情况
报告期内，公司召开了第三届董事会第十五次会议、第十七次会议、第十九次会议，本人就公司拟受让山西冀武球团有限公司所持有的合营企业和静县备战矿业有限责任公司 1%股权并放弃剩余 49%股权的优先购买权以及相关评估事项的议题发表了事前认可意见和同意的独立意见。收购和静县备战矿业有限责任公司股权的交易事项构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市，本次重大资产重组的具体方案符合法律监管规定，且履行了必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行为。
（二）关联交易情况
报告期内，公司召开了第三届董事会第十三次、第十六次、 第十八次会议，本人对《关于 2022 年度关联交易执行情况及预计 2023 年度日常性关联交易的议案》《关于公司对控股子公司新疆华健投资有限责任公司增资暨关联交易的议案》《关于增加 2023 年度日常性关联交易预计额度的议案》发表了事前认可意见和独立意见，公司与关联方的日常关联交易包括增加的关联交易，以及对新疆华健投资有限责任公司增资都为公司正常经营业务，关联交易定价依据公平合理，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，没有损害上市公司和中小股东的权益。
（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，本人发表了同意的独立意见。公司对募集资金的使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金投资项目建设，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）对外担保情况
报告期内，公司召开第三届董事会第十三次会议，本人对《关于预计2023 年度担保额度的议案》发表了同意的独立意见。报告期内，公司除为合并报表范围内的子公司提供担保外，无其他对外担保。公司对子公司的担保均按照相关法律法规、规范性文件和公司内部管理制度履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）利润分配情况
报告期内，公司根据《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定实施了 2022 年度利润分配。本次
分配以 800,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.28 元
（含税），共分配现金红利 10,240.00 万元（含税），本人就公司第三届董事会第十三次会议审议的《关于 2022 年度利润分配预案的议案》进行了审议。2022 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利状况、未来发展资
金需求以及股东投资回报等综合因素，有利于公司的正常经营和健康发展。经过认真审议，本人发表了同意的独立意见，并同意将该预案提交公司2022 年度股东大会审议。
（六）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第二十次会议，对《关于聘任公司副总经理的议案》《关于确认董事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案》《关于确认高级管理人员 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》发表了同意的独立意见。公司董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
公司在 2022 年年度报告中披露的董事和高级管理人员所得薪酬，依据其在公司担任的职务，按公司高级管理人员薪资分配办法及业绩考评系统获得劳动报酬、享受相应福利待遇。独立董事的津贴是依据公司股东大会通过的独立董事津贴标准为原则确定的，以上议案符合法律法规及《公司章程》的规定。对关于调整独立董事津贴的议案发表了同意的独立意见。公司确定的董事会独立董事津贴，符合公司目前经营现状，有利于强化公
司独立董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率，有利于公司持续稳定健康发展。
（七）其他事项
1.公司召开第三届董事会第二十次会议，对《关于吸收合并全资子公司新疆华兴矿业有限责任公司的议案》发表了同意的独立意见。吸收合并新疆华兴矿业有限责任公司，公司能更好地优化管理架构，提高运营效率，本次吸收合并的程序合法、有效，符合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度，未损害公司及全体股东的利益。
2.公司召开第三届董事会第十三次会议，对《关于〈2022 年度内部控制评价报告〉的议案》发表了同意的独立意见。该报告是基于法律法规、规范性文件的指引和公司内部控制的要求、结合自身的运行实际合理编制的，真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
3.公司召开第三届董事会第十三次会议，对《关于续聘会计师事务所的议案》发表了同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观，公司续聘其为公司年度审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
4.公司召开第三届董事会第十三次会议，对《关于变更会计政策的议案》发表了同意的独立意见，认为相关会计估计变更符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规范性文件规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
四、维护中小股东合法权益

报告期内，与公司经营管理层积极沟通，主动调查获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解公司的经营状况和可能产生的经营风险，充分发挥了独立董事作用，切实维护公司中小股东的合法权益。
五、其他说明事项
（一）报告期内，没有独立董事单独提议召开董事会会议的情形；
（二）报告期内，没有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情形；
（三）经自查，各独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的相关规定，且不存在《独立董事候选人声明》承诺事项发生变化的情形。
六、总体评价
报告期内，本人与管理层保持了良好的沟通，遵守法律、法规及公司章程的有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，客观公正地发表重大事项审核意见，有效维护股东尤其中小股东的合法权益，为公司持续规范发展发挥了重要作用。
新疆宝地矿业股份有限公司
独立董事：邓旭春
2024 年 4 月 12 日