怡和嘉业:《对外投资管理办法》

北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为规范北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的对外投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资主要是指公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产等对外进行长期投资，即公司投出的超出一年以上不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括股权投资和其它股权性质的投资。
第三条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内的子公司。
第四条 对外投资的原则：
(一) 必须遵循国家法律、法规的规定；
(二) 必须符合公司的发展战略；
(三) 必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
(四) 必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第六条 公司发生的对外投资事项达到以下标准之一的，应经董事会
审议通过后，提交股东大会审议，并及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，以协议约定的全部出资额为标准。
第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议，并及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
(二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
(三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；

(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，以协议约定的全部出资额为标准。
第八条 未达到董事会、股东大会审议标准的对外投资事项，根据公
司内部相关制度，由总经理办公会审批。
第九条 股权类资产处置事项，相关审批权限参照上述对外投资权限
执行。
第十条 公司的投资涉及关联交易时，还应按照《公司章程》及《关
联交易管理制度》履行相应的关联交易审批决策程序。
第三章 对外投资的实施与管理
第十一条 公司对外投资项目审批，按下列程序办理：
(一) 由公司投资部门对拟投资的项目进行市场调研和经济分析，形成
可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。
(二) 可行性报告草案在公司内部征求其他相关部门意见后定稿，并提
交公司总经理办公会审议。
(三) 如根据本办法需公司董事会审议，由总经理办公会报公司董事会
战略委员会讨论，并由公司董事会战略委员会提交公司董事会决策。
(四) 如根据本办法还需公司股东大会审批，由公司董事会依法召集股
东大会对此次对外投资予以审议。
第十二条 公司董事会办公室负责对外投资行为的档案管理工作，于投
资完成后，将与投资相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署
的相关协议、验资报告、资产评估报告、有权部门批复、工商登记文件等 进行归档。
第十三条 公司监事会、内部审计部门，应依据其职责对投资项目进行
全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告， 提请项目投资审批机构讨论处理。
第十四条 公司经理人员定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、投资发生较大损失等情况，查明原因后，及 时采取有效措施，并向董事会汇报。
第十五条 并表范围内的被投资公司应按期向公司相关管理部门报送财
务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时 报送相关资料。
第十六条 公司相关部门应进行对外投资的日常管理，其职责范围包
括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
（三）会同相关部门向公司有关领导定期提供投资分析报告。
第四章 附则
第十七条 本办法由董事会制订、修订，经董事会审核通过之日起施
行。
第十八条 本办法未尽事宜或与不时颁布或修订的法律、法规、部门规
章、规范性文件、业务规则的规定不一致的，按后者的规定执行。
第十九条 本办法由董事会解释。
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 12 日