中交设计:中交设计2023年年度股东大会会议资料

中交设计咨询集团股份有限公司
（股票代码：600720）
2023 年年度股东大会会议资料
二〇二四年四月

目 录

目 录 ......1
中交设计 2023 年年度股东大会会议议程 ......2
中交设计 2023 年年度股东大会会议须知 ......3
议案 1 关于审议中交设计咨询集团股份有限公司 2022 年度利润分配方案的议案 .... 5
议案 2 关于审议中交设计咨询集团股份有限公司 2023 年度利润分配方案的议案 ... 7
议案 3 关于审议公司重大资产重组事项 2023 年度业绩承诺完成情况的议案 ...... 9
议案 4 关于审议公司 2023 年度财务决算报告的议案 ...... 11
议案 5 关于审议公司《2023 年年度报告及摘要》的议案 ......14
议案 6 关于审议公司《2023 年度董事会工作报告》的议案 ......17
议案 7 关于审议公司《独立董事 2023 年度述职报告》的议案 ...... 19
议案 8 关于审议公司《监事会 2023 年度工作报告》的议案 ...... 21
议案9 关于确认2023年取得控制权后日常性关联交易及制定2024年日常性关联交易计
划的议案 ......22
议案 10 关于审议公司 2024 年预算方案的议案 ...... 27
议案 11 关于审议公司 2024 年度对外担保计划的议案 ...... 29
议案 12 关于审议与中交财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的议案32
议案 13 关于修订《中交设计咨询集团股份有限公司公司章程》的议案 ...... 37议案 14 关于修订《中交设计咨询集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ... 39议案 15 关于修订《中交设计咨询集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 ..... 41议案 16 关于修订《中交设计咨询集团股份有限公司监事会议事规则》的议案 ..... 43议案 17 关于修订《中交设计咨询集团股份有限公司关联交易管理办法》的议案 ... 44议案 18 关于修订《中交设计咨询集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案 ... 46议案 19 关于修订《中交设计咨询集团股份有限公司对外担保管理办法》的议案 ... 47
附件 ......48
中交设计 2023 年年度股东大会会议议程
重要提示：
现场会议召开时间：2024 年 4 月 16 日（星期二）下午 14:00 开
始。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：北京市朝阳区安定路 5 号恒毅大厦 5 楼会议室。
参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。
大会表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
会议议程：
一、会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他参会人员，宣布会议开始。
二、推举现场会议的监计票人。
三、审议会议议案。
四、进行表决。
五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决情况汇总。
六、宣读本次会议决议。
七、律师发表见证意见。
八、主持人宣布股东大会会议结束。

中交设计 2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《中交设计咨询集团股份有限公司章程》等相关规定制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护好大会秩序。
二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和文件。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅，原则上股东发言时间不超过 5 分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。

六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
七、本次股东大会共需审议 19 项议案，议案 3、9、11、12 关联
股东需回避表决，议案 1、2、3、9、11、12、17 需对中小投资者单独计票，议案 13、14、15、16 为特别决议事项。
八、未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
议案 1 关于审议中交设计咨询集团股份有限公司 2022 年度利润分配
方案的议案
各位股东：
为保证重大资产重组工作顺利推进，保持公司股权结构和经营的稳定性，2022 年度公司未进行利润分配。
鉴于公司重大资产重组于 2023 年 10 月 30 日获得中国证监会注
册批复，并于 2023 年 11 月完成资产交割，根据有关法律法规及中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“中交设计”）章程有关规定，中交设计编制形成了 2022 年度利润分配方案，该方案已经党委（常委）会、董事会依次审议通过。现将具体情况汇报如下：
一、2022 年度可供分配利润
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2022 年经营业绩及财务状况进行审计，上年末未分配利润 5,393,926,757.35 元，
2022 年度实现归属母公司净利润 758,424,407.05 元，实施 2021 年
度利润分配方案分配普通股股利实际可供股东分配利润为349,330,626.90 元，实际可供股东分配利润为 5,803,020,537.50 元。
二、2022 年度利润分配方案
根据《公司法》、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2021年—2023 年）》的相关规定，结合股东回报及公司业务发展对资金的需求，公司 2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：公司按照不少于当年归属于普通股股东
净利润 758,424,407.05 元的 30%向全体股东分配股息，即以 2022 年
年末总股本 2,061,708,481 股为基数，向全体股东派发每股人民币0.1104 元的股息（含税），总计人民币 227,612,616.30 元。

三、党委（常委）会、董事会会议意见
该议案已经公司临时党委 2024 年第 4 次会议前置研究、第十届
董事会第 4 次会议审议通过。
四、股东大会决策要点
是否同意公司按照 2022 年合并利润表中归属于普通股股东净利润 758,424,407.05 元的 30%向全体普通股股东分配股息，即以股权登记日登记的总股本 2,061,708,481 股为基数，向全体普通股股东派发每股人民币 0.1104 元的股息（含税），总计人民币 227,612,616.30元。
以上议案，请各位股东审议，审议表决时应对中小投资者单独计票。
附件：
1.公司 2022 年度利润分配及股息派发方案（审议稿）
2.会计师事务所出具的审计报告

议案 2 关于审议中交设计咨询集团股份有限公司 2023 年度利润分
配方案的议案
各位股东：
公司重大资产重组于 2023 年 10 月 30 日获得中国证监会注册批
复，并于 2023 年 11 月完成资产交割，根据有关法律法规及中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“中交设计”）章程有关规定，中交设计编制形成了 2023 年度利润分配方案，该方案已经党委（常委）会、董事会依次审议通过。现将具体情况汇报如下：
一、2023 年度可供分配利润
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2023 年经营业绩及财务状况进行审计，并根据《企业会计准则》的相关规定，对 2022 年财务数据追溯调整为置入资产同期业绩，公司上年末未分配利润 6,639,366,879.30 元，2023 年度实现归属母公司净利润1,766,058,967.18 元，其他综合收益结转留存收益 12,333,424.98元，六家院转增资本 5,180,930,000.00 元，实际可供股东分配利润为 3,236,829,271.46 元。
二、2023 年度利润分配方案
根据《公司法》、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2021年—2023 年）》的相关规定，结合股东回报及公司业务发展对资金的需求，公司 2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：公司按照不少于当年归属于普通股股东净利润 1,766,058,967.18 元的 30%向全体股东分配股息，即以 2023年年末总股本 2,061,708,481 股为基数，向全体股东派发每股人民币0.2570 元的股息（含税），总计人民币 529,859,079.62 元。

三、党委（常委）会、董事会会议意见
该议案已经公司临时党委 2024 年第 4 次会议前置研究、第十届
董事会第 4 次会议审议通过。
四、股东大会决策要点
是否同意公司按照 2023 年合并财务报表归属于普通股股东净利润 1,766,058,967.18 元的 30%向全体普通股股东分配股息，即以股权登记日登记的总股本 2,061,708,481 股为基数，向全体普通股股东
派 发 每 股 人 民 币 0.2570 元 的 股 息 （ 含 税 ） ， 总 计 人 民 币
529,859,079.62 元。
以上议案，请各位股东审议，审议表决时应对中小投资者单独计票。
附件：
1.公司 2023 年度利润分配及股息派发方案（审议稿）
2.会计师事务所出具的审计报告
议案 3 关于审议公司重大资产重组事项 2023 年度业绩承诺完成情况
的议案
各位股东：
中交设计重大资产重组于 2023 年 10 月 30 日获得中国证监会注
册批复，并于 2023 年 11 月完成资产交割，根据 2022 年 12 月，祁连
山、中国交建与中国城乡签署的《业绩承诺补偿协议》的相关规定，现将 2023 年度业绩承诺实现情况汇报如下：
一、业绩承诺指标
根据《业绩承诺补充协议》规定，各项业绩承诺资产的业绩承诺情况具体如下：
单位：万元