时创能源:华泰联合证券有限责任公司关于常州时创能源股份有限公司为宁波尤利卡太阳能股份有限公司提供担保暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于
常州时创能源股份有限公司
为宁波尤利卡太阳能股份有限公司提供担保暨关联交易的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为常州时创能源股份有限公司（以下简称“时创能源”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对时创能源为宁波尤利卡太阳能股份有限公司（以下简称“尤利卡”）提供担保暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、担保情况暨关联交易概述
（一）情况概述
根据公司业务布局，为满足公司持有 41.86%股份的参股公司上海鑫通汇光伏科技有限公司（以下简称“鑫通汇”）下属控股子公司尤利卡的经营需要、提高资金周转效率、保证业务顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，鑫通汇的股东拟共同为尤利卡申请银行授信提供担保，其中，公司拟为尤利卡提供不超过人民币 1.7 亿元（含等值外币）的担保，胥光拟为尤利卡提供不超过人民币 0.4 亿元（含等值外币）的担保。此外，根据尤利卡实际资金需求，公司实际控制人符黎明拟为尤利卡提供不超过人民币 2 亿元（含等值外币）的担保。本次担保总额不超过人民币 4 亿元（可滚动使用）。同时，尤利卡为公司本次提供的担保提供反担保。
鑫通汇控股股东胥光由于自身资金实力情况未同比例提供担保。尤利卡其他股东为 4 名自然人，由于持股比例较小（合计持股比例为 3.98%），因此除胥光外尤利卡其他股东未对尤利卡提供担保。公司本次为尤利卡担保的比例不超出公
司穿透后的持股比例，且被担保方为上市公司出具反担保，上市公司担保风险可控，不会损害上市公司利益。
上述担保额不等于实际担保金额，具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司、其他担保方及被担保方、贷款金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
公司通过鑫通汇间接持股尤利卡，公司委派董事、副总经理赵艳女士在尤利卡担任董事、总经理，委派副总经理杨立功先生在尤利卡担任董事，本次担保构成关联交易。除前述关联关系外，公司与尤利卡不存在其他关联关系，公司实际控制人符黎明及其关联方未直接或间接持有尤利卡股权。
公司实际控制人符黎明的本次担保不涉及股权质押，本次担保不会导致公司实际控制权发生变更。
（二）审议程序
公司于 2024 年 4 月 9 日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会
第九次会议审议通过了《常州时创能源股份有限公司关于 2024 年度担保额度预计的议案》，关联董事赵艳对本议案回避表决，公司独立董事对本议案发表了同意的审核意见。鉴于尤利卡资产负债率超过 70%，且尤利卡系公司关联方，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。前述担保额度的有效期为自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
（三）担保授信的风险管控措施
1、公司通过委派董事、总经理，参与尤利卡的经营管理、财务运作。公司将及时了解尤利卡的资信情况和财务状况，确保其具有较好的偿还能力；
2、尤利卡拟向公司提供反担保，反担保采用双方协商认可的方式办理。公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为尤利卡履行担保责任后，在承担保证责任的范围内，依法享有追偿权。
二、被担保人基本情况及财务情况

1、公司名称：宁波尤利卡太阳能股份有限公司
2、统一社会信用代码：913302127782230458
3、注册地址：浙江省宁波市海曙区望春工业园区杉杉路 181-197 号
5、法定代表人：胥光
6、注册资本：15,002 万元
7、成立日期：2005-08-10
8、经营范围：太阳能、风能技术的开发、咨询、服务及转让；太阳能、风能发电设备及配件、半导体材料的制造、加工及销售；电力工程、建筑工程、送变电工程、新能源工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；自营或代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外，不含进口商品分销业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东结构
股东姓名或名称 持股股数（万股） 持股比例（%）
上海鑫通汇光伏科技有限公司 14,404.50 96.02
王明来 562.50 3.75
夏美平 22.50 0.15
温端恩 5.25 0.04
沈成效 5.25 0.04
胥光 2.00 0.01
合计 15,002.00 100.00
注：公司通过持有鑫通汇 41.86%股份，从而间接持有尤利卡 40.19%股份。
10、最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额 50,639.78
负债总额 41,600.31
资产净额 9,039.47
营业收入 110,744.47
净利润 -11,482.97

项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
扣除非经常性损益后的净利润 -8,336.43
注：以上数据未经审计。
11、被担保人权属情况
被担保人不属于失信被执行人，权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无重大诉讼、仲裁事项。
三、担保协议的主要内容
上述担保额度仅为公司拟提供的担保额度，公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准，本次担保由尤利卡为公司提供反担保。
四、担保的原因及必要性
公司本次为尤利卡提供担保，主要是为满足尤利卡正常运营的资金需求，支持其经营发展。本次担保事项有利于后期发挥其与公司的协同优势，符合公司战略及产业布局，对公司的长期经营发展具有促进作用，不会影响公司自身正常经营。
本次担保事项财务风险在可控范围内。虽然尤利卡最近一期资产负债率高于70%，但资产负债率偏高符合光伏组件行业惯例，且尤利卡不存在银行贷款逾期等情形；本次担保额度不超过人民币 1.7 亿元，不超过公司 2023 年经审计净资产的 10%，担保风险可控，不会对公司生产经营产生重大不利影响。公司将在提供担保后密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全。
五、履行的相关决策程序
（一）独立董事意见
公司全体独立董事已就公司本次关联担保事项进行了审议，并发表意见如下：公司本次对外关联担保风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。董事会审议程序符合《公司法》《科创板上市规则》以及《公司章程》等相关规定。独立董事
同意将该事项提交公司董事会、股东大会审议。
（二）董事会意见
董事会认为：公司向尤利卡提供关联担保事项有助于公司相关业务板块业务拓展，符合公司的战略发展需要，被担保方经营情况稳定，无逾期担保事项，并拟为公司提供反担保，担保风险整体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）监事会意见
监事会认为：公司向尤利卡提供关联担保事项有利于公司业务发展，且对其提供担保不会损害公司和股东的利益。公司本次为尤利卡提供担保、其他股东未同比例提供担保，为进一步降低风险，尤利卡向公司提供了反担保，以保障公司利益，同意公司为尤利卡提供担保事项。同意将该议案提交公司 2023 年度股东大会审议。
六、保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司为尤利卡提供关联担保事项符合公司经营需求和整体发展战略，尤利卡为公司本次提供的担保提供反担保。本次对外担保事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，关联董事赵艳对本议案回避表决，公司独立董事已发表了同意的审核意见。本次事项尚需股东大会审议，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次提供担保的事项无异议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司及子公司不存在为第三方提供担保的事项，公司对全资子公司与控股子公司提供的担保实际余额为 0 元。公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的担保。
八、风险提示
本次担保事项所涉被担保对象为公司合并报表范围外的关联公司，其资产负
债率超过 70%，2023 年度，受光伏行业整体波动情况影响尤利卡净利润为负，敬请投资者注意投资风险。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于常州时创能源股份有限公司为宁波尤利卡太阳能股份有限公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
王哲 蒋益飞
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日