惠同新材:第一期员工持股计划(草案)(修订稿)

湖南惠同新材料股份有限公司
第一期员工持股计划
(草案)（修订稿）
2024年04月

声 明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

特别提示
一、本员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
二、本员工持股计划的参与对象为已与公司签订劳动合同并领取薪酬的员工，不含独立董事、外部董事和外部监事。
三、本计划通过持有人共同设立的有限合伙企业——益阳惠同企业管理合伙企业(有限合伙)参与公司定向发行并持有公司定向发行的股票，本计划设立后将由公司自行管理。
四、惠同有限合伙的合伙人数不超过42人(含42人)，合计持有份额不超过229.6万份，每份份额的认购价格为人民币1元，本计划募集资金总额不超过
229.6万元。
五、本计划涉及的标的股票来源为湖南惠同新材料股份有限公司2020年第一次股票定向发行的股票，股票发行价格为4.1元/股。本员工持股计划预计认购并持有公司股票不超过560,000股，占公司总股本不超过0.903%。
六、本计划参与对象通过本计划获授的合伙份额锁定期为36个月，自参与对象获授合伙份额事宜完成工商变更登记之日起计算。
七、本计划持有的公司股票在以下两个日期的较晚者之后解除限售，解除限售的股票数量为参与对象持有的已解除限售的本计划份额(不含已回购且尚未再次授予的份额)对应的公司股票：
(1)公司实现中国大陆证券交易所上市12个月后。法律法规另有规定的，从其规定。
(2)本计划持有公司股份已满36个月，自本计划涉及的定向发行股份登记完成之日起计算。
上述条件未达成之前，本计划持有的公司股票全部限售。
八、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。本员工持股计划参与对象包括监事魏少锋。
九、本计划经公司股东大会审议通过后，且本次定向发行股票事项经证券交易所审查通过后方可实施。

十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工自行承担。
十一、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。

释 义...... 1
第一章 员工持股计划的目的和基本原则 ......2
一、员工持股计划的目的 ......2
二、员工持股计划的基本原则 ......2
第二章 员工持股计划参与对象及确定标准 ...... 3
一、员工持股计划参加对象及确定标准 ......3
(一)员工持股计划参加对象确定的法律依据 ...... 3
(二)员工持股计划参加对象确定的具体标准 ...... 3
(三)员工持股计划的参加对象具体情况 ......4
第三章 员工持股计划资金、股票来源及股票发行情况 ...... 7
一、员工持股计划资金来源 ......7
二、员工持股计划股票来源 ......7
三、公司向本计划定向发行股票的情况 ......7
(一)公司向本计划定向发行股票数量 ......7
(二)公司向本计划定向发行股票价格及合理性 ......8
第四章 员工持股计划的设立形式和管理模式 ...... 10
一、员工持股计划设立形式 ......10
二、员工持股计划管理模式 ......10
(一)持有人...... 10
(二)持有人会议 ......12
(三)持股计划工作组——日常管理机构......14
(四)股东大会授权董事会事项 ......16
第五章 员工持股计划授予、实施及存续期 ...... 17
一、员工持股计划授予、实施程序 ......17
二、参与对象绩效考核指标 ......17
三、员工持股计划的调整事项安排 ......18
四、员工持股计划存续期 ......18
第六章 员工持股计划锁定期、解锁期及交易限制安排 ...... 19
一、员工持股计划锁定期限 ......19
(一)员工持股计划份额的锁定期 ......19
(二)员工持股计划持有公司股票的限售期 ...... 19
二、解锁期安排及程序...... 19

(一)解锁期安排 ......19
(二)解锁程序...... 20
三、持股计划的交易限制 ......20
第七章 员工持股计划的变更、终止以及权益处置 ...... 22
一、员工持股计划的变更 ......22
二、员工持股计划的终止 ......22
三、员工持股计划的资产构成 ......22
四、员工持股计划存续期内的权益处置 ......22
五、员工持股计划存续期满后的权益处置 ...... 26
第八章 关联关系和一致行动关系说明 ......27
第九章 其他重要事项...... 27
第十章 风险提示...... 27
除非另有说明，以下名词或简称在本计划中作如下释义：
本公司、公司、惠同新材 指 湖南惠同新材料股份有限公司
湖南惠同新材料股份有限公司第一期员工持股计划，即作
本员工持股计划、本计 为参与对象的公司监事、管理人员以及有突出贡献的员工
划、员工持股计划 指 通过增加惠同有限合伙出资份额的方式，参与员工持股计
划
本次股票定向发行 指 湖南惠同新材料股份有限公司2020年第一次股票定向发行
惠同有限合伙 指 益阳惠同企业管理合伙企业(有限合伙)
按照本计划规定，出资通过持有惠同有限合伙出资份额而
参与对象、持有人 指 间接持有公司股份的公司管理人员以及有突出贡献的员工
按照本计划出资取得的相应持有份额，具体指其持有的
持有份额、激励份额 指 惠同有限合伙出资份额
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议，本计划的内部最高权力机构
本员工持股计划持股计划工作组，即通过持有人会议选举
持股计划工作组 指 产生的持股计划日常管理机构
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
证券交易所 指 大陆证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《湖南惠同新材料股份有限公司章程》
中国证监会于2020年8月21日发布的《非上市公众公司监
《监管指引》 指 管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求
(试行)》
元 指 人民币元

公司依据《公司法》、《证券法》《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
本员工持股计划的实施是为了充分调动公司管理层及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对应的原则制定本计划。公司监事和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。
公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：
(一)依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。
(二)自愿参与原则
公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
(三)风险自担原则
参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。

本员工持股计划的参加对象依据《公司法》、《证券法》《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，参与持股计划的员工与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。
(1)本员工持股计划的参与对象为已与公司签订劳动合同并领取薪酬的员工，不含独立董事、外部董事和外部监事。
(2)参与对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬、或通过自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得参与计划所必须的资金来源。
(1)最近三年内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(3)最近三年内被全国中小企业股份转让系统公开谴责或宣布为不适当人选的；
(4)最近三年内因重大违法违规行为被全国中小企业股份转让系统予以行政处罚的；
(5)具有《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人
员情形的。具体包括：
①无民事行为能力或者限制民事行为能力；

②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。
(6)法律法规规定不得参与挂牌公司员工持股计划的其他情形。
(1)参与对象须在公司有10年以上司龄；
(2)公司三级以上人员；
(3)获得过“优秀员工”称号；
(4)公司董事会认定的其他人员。
本次员工持股计划合计参与人数不超过42人，合计持有份额不超过229.6万份，每份份额的认购价格为人民币1元，本计划募集资金总额不超过229.6万元。本计划全部实施后，参与对象通过持有惠同有限合伙合伙份额间接持有公司股票不超过560,000股，占公司总股本不超过0.903%。本计划参与对象包括监事1人，本计划实施后其通过持有惠同有限合伙合伙份额间接持有公司股票不超过10,000股，占本次员工持股计划的1.786%。参与对象认购份额等情况如下：
1 魏少锋 监事 10,000 1.79% 0.016%
2 何小莉 员工 10,000