惠同新材:第一期员工持股计划管理办法(修订稿)

第一条 为规范湖南惠同新材料股份有限公司(以下简称“公司”)2020年第
一期员工持股计划(以下简称员工持股计划)的实施，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》(以下简称《监管指引》)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《湖南惠同新材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《湖南惠同新材料股份有限公司第一期员工持股计划》(草案)(以下简称《员工持股计划》)的规定，特制定本管理办法。
第二条 员工持股计划的目的
(一)建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
(二)立足于公司业务发展的关键时期，进一步健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和员工的积极性和创造性，确保公司持续、稳定发展。
(三)深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司竞争力和员工凝聚力。
第三条 员工持股计划遵循的基本原则
(一)依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参加原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
(三)风险自担原则
员工持股计划持有人与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
(一)员工持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，确定及调整员工持股计划的参与对象。
(二)员工持股计划的参与对象为与公司签订劳动合同并领取薪酬的员工，包括公司的董事(不含外部董事、独立董事)、监事(不含外部监事)、高级管理人员及核心员工。所有参与对象必须在员工持股计划的有效期内，与上市公司或上市公司子公司签署劳动合同。
有下列情形之一的，不能成为员工持股计划的参与对象：
1、最近三年内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
3、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
4、最近三年内因重大违法违规行为被证券交易所予以行政处罚的；
5、具有《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。具体包括：
(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
6、法律法规规定不得参与上市公司员工持股计划的其他情形。员工持股计划的参与对象还应符合以下标准之一：
(1)参与对象须在公司有10年以上司龄；
(2)公司三级以上人员；
(3)获得过“优秀员工”称号；
(4)公司董事会认定的其他人员。
第五条 员工持股计划的资金、股票来源及发行价格和规模
(一)员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的总份额不超过229.6万份，成立时每份1元，资金总额不超过229.6万元。
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬或法律、行政法规允许的其他来源。
员工持股计划资金来源不存在杠杆资金的情况，也不存在第三方为员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
公司不以任何形式向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。
(二)员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源公司本次股票定向发行的股票，参与对象通过增加益阳惠同企业管理合伙企业(有限合伙)合伙份额间接持有公司股份。本次员工持股计划拟通过惠同有限合伙间接持有公司股票560,000股，占公司总股本比例为0.903%。
员工持股计划获得股东大会批准后，将开设员工持股计划专用证券账户，通过参与公司定向发行的方式获授对应的标的股票。
(三)股票定向发行的价格和规模
公司向员工持股计划定向发行股票数量不超过560,000股，定向发行的价格为4.1元/股。
计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所涉及的标的股票总数累计不超过员工持股计划提交股东大会时公司股本总额的0.903%。
员工持股计划实施，将不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。
第六条 员工持股计划的存续期、限售期及解除限售安排
(一)员工持股计划的存续期
员工持股计划应在《员工持股计划》规定的存续期内运作，若在规定的存续期内无法结束运作，员工持股计划应按照本办法的规定办理存续期延长申请，并按“员工持股计划变更”的流程履行审批和信息披露手续。员工持股计划不得存在超出存续期运作的情形，到期自动终止。
(二)员工持股计划的限售期及解除限售安排
在《员工持股计划》规定的限售期内，公司对于参与对象持有的员工持股计划份额、员工持股平台持有的公司股票进行限售；限售期期满后，对于满足解除限售条件的员工持股计划份额、员工持股平台持有的公司股票办理解除限售。

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，公司根据相关估值工具确定授予日员工持股计划持有的公司股票的公允价值，并最终确认员工持股计划的股份支付费用。该等费用在员工持股计划实施过程中按照员工持股计划份额解除限售的安排分期予以确认。
第八条 员工持股计划设立形式
员工持股计划通过持有人共同设立的有限合伙企业参与公司定向发行并持有公司定向发行的股票，员工持股计划设立后将由公司自行管理。
实施员工持股计划的载体已经设立，为益阳惠同企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“惠同有限合伙”)，现有1名普通合伙人和41名有限合伙人，其基本信息如下：
成立日期：2020年10月20日
统一社会信用代码：91430900MA4RRD4P1N
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：魏少锋
注册资本：229.6万元人民币
住所：益阳市赫山区朝阳开发区梓山西路3号办公楼二楼206室
经营范围：企业总部管理；企业管理服务；企业信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
第九条 管理模式、管理机构及管理人
(一)员工持股计划采用公司自行管理的模式。
(二)员工持股计划的最高权力机构为持有人会议。持有人会议选举1名持有人代表，作为员工持股计划的管理人，负责开立员工持股计划相关账户、监督员工持股计划日常运行、代表员工持股计划行使股东权利等工作。持有人代表根据法律、行政法规、规章、规范性文件和员工持股计划的规定管理员工持股计
划资产，并维护持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。持有人代表管理本期员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。
(三)公司董事会负责拟定、修改员工持股计划并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
第十条 持有人的权利与义务
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
(一)持有人权利
1、依据持有的员工持股计划份额享有员工持股计划资产的权益；
2、依照法律、法规、公司章程及合伙协议的约定转让其持有的合伙企业份额；
3、根据员工持股计划规定参加或委托其代理人参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
4、对员工持股计划的日常管理进行监督，提出建议或质询；
5、在惠同有限合伙解散清算时，享有参与惠同有限合伙财产的分配；
6、法律、法规、公司章程及合伙协议规定的其他权利。
(二)持有人义务
1、遵守员工持股计划相关的规定及持有人会议决议，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺；
2、认真遵守劳动合同及公司的各项规章制度，按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
3、按照员工持股计划以及人力资源部的安排，签署相应的合伙企业合伙协议；
4、按照员工持股计划及合伙协议的约定缴付出资，资金来源应为自有或自筹合法资金，或法律法规允许的其他合法方式；
5、按照员工持股计划规定在限售期内锁定其持有的合伙份额；
6、认购的合伙份额，在限售期届满前不得转让(但员工持股计划另有约定的除外)、用于担保、偿还债务或在其上设置任何他项权利；
7、因员工持股计划获得的收益，应按国家税法交纳个人所得税及其他税费；
8、不得从事损害或可能损害惠同有限合伙和/或公司利益的活动；
9、在公司任职期间，遵守并严格执行公司的各项决议；
10、不得自营或同他人合作经营与公司相竞争的业务；
11、不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密、技术秘密；
12、法律、法规规定的其他相关义务。
第十一条 持有人会议
(一)持有人会议是员工持股计划的最高权力机构
所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参加持有人会议并表决，也可以委托其代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
(二)以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免和更换持股计划工作组组员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、授权持股计划工作组监督员工持股计划的日常管理；
4、授权持股计划工作组行使相关权利；
5、决定员工持股计划资产的分配；
6、其他持股计划工作组认为需要召开持有人会议审议的事项。
(三)持有人会议的召集和召开
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由持有人代表负责召集，持股计划工作组组长主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持。
2、召开持有人会议，持有人代表会应提前3日将书面会议通知以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
(1)会议的时间、地点；
(2)会议的召开方式；
(3)拟审议的事项(会议提案)；
(4)会议召集人和主持人；
(5)会议表决所必需的会议材料；
(6)持有人应当亲自出席或委托其代理人代为出席会议的要求；

(7)联系人和联系方式；
(8)发出通知的日期。
如遇紧急情况，持股计划工作组可以通过口头方式通知召开持有人会议。