西高院:中国国际金融股份有限公司关于西安高压电器研究院股份有限公司与西电集团财务有限责任公司签订《金融业务服务协议》暨调整2024年度关联交易预计金额的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于西安高压电器研究院股份有限公司
与西电集团财务有限责任公司签订《金融业务服务协议》
并调整 2024 年度关联交易预计金额的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“西高院”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对西高院与西电集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融业务服务协议》并调整 2024 年度关联交易预计金额事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
2024 年 4 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司与西电集团财务有限责任公司签订<金融业务服务协议>并调整 2024 年度关联交易预计金额的议案》，本次与西电集团财务有限责任公司签订《金融业务服务协议》并调整 2024 年度关联交易预计金额事项，约定由西电集团财务有限责任公司为公司提供非独家方式的金融服务，协议期限三年，自公司股东大会批准之日起生效。相关的关联董事、关联监事回避表决，出席会议的非关联董事、非关联监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司第一届董事会第二十一次审计及关联交易控制委员会会议审议通过了
年度关联交易预计金额的议案》。公司董事会审计及关联交易控制委员会认为：公司与西电集团财务有限责任公司签订《金融业务服务协议》并调整 2024 年度关联交易预计金额事项符合公司日常生产经营实际情况，定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益，不会影响公司独立性，并同意将该议案提交董事会审议。
公司第一届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于公司与西电集团财务有限责任公司签订<金融业务服务协议>并调整 2024 年度关联交易预计金额的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过，一致同意将该议案提交第一届董事会第二十一次会议审议。公司独立董事认为：公司本次与西电集团财务有限责任公司签订《金融业务服务协议》并调整 2024 年度关联交易预计金额事项，决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况，不会对公司独立性产生影响。该关联交易符合公司日常经营管理需要，关联交易定价公平合理，遵循了平等、自愿、公允、合理的原则。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见：公司董事会在审议该议案时关联董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。公司本次与西电集团财务有限责任公司签订《金融业务服务协议》并调整 2024 年度关联交易预计金额事项，决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况，不会对公司独立性产生影响。该关联交易符合公司日常经营管理需要，关联交易定价公平合理，遵循了平等、自愿、公允、合理的原则。公司本次与西电集团财务有限责任公司签订《金融业务服务协议》并调整 2024 年度关联交易预计金额事项已经公司独立董事专门会议、审计及关联交易控制委员会、董事会及监事会审议通过。
本次与西电集团财务有限责任公司签订《金融业务服务协议》并调整 2024年度关联交易预计金额事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将进行回避表
决。
本次与西电集团财务有限责任公司签订《金融业务服务协议》并调整 2024年度关联交易预计金额事项无需经过有关部门批准。
（二）2024 年度与财务公司关联交易预计金额
根据本次拟签订的《金融业务服务协议》，2024 年度公司与财务公司关联交易预计金额调整如下：
单位：万元
关联交易类别 原预计金额 调整后预计金额
存款 20,300.00（单日最高余额） 100,000.00（单日最高余额）
贷款 - 10,000.00
西电集团财务有限责任公司为公司间接控股股东中国电气装备集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次与西电集团财务有限责任公司签订《金融业务服务协议》并调整 2024 年度关联交易预计金额事项，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
企业名称：西电集团财务有限责任公司
法定代表人：石丹
注册资本：365,500 万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：1999 年 7 月 20 日
注册地址：陕西省西安市高新区唐兴路 7 号 C 座
经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

股权结构：中国电气装备集团有限公司持股 41%；
中国西电电气股份有限公司持股 40%；
河南平高电气股份有限公司持股 5.99%；
许继电气股份有限公司持股 5.99%；
山东电工电气集团有限公司持股 5.98%；
中国西电集团有限公司持股 1.04%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，西电集团财
务有限责任公司经审计的总资产为 256.90 亿元，净资产为 53.70 亿元，2023 年
度营业收入为 2.37 亿元，净利润为 0.88 亿元。
（二）与公司的关联关系
西电集团财务有限责任公司为公司间接控股股东中国电气装备集团有限公司控制的企业。
（三）履约能力分析
西电集团财务有限责任公司依法有效存续且正常经营，过往发生的交易能够正常实施并结算，具有良好的履约能力，能够严格遵守合同约定。
三、关联交易主要内容和金融业务服务协议主要条款
（一）协议主体
甲方：公司及其附属公司；乙方：西电集团财务有限责任公司。
（二）服务内容
乙方同意在符合国家相关监管法律法规、政策以及乙方相关业务管理规章制度的前提下，向甲方提供下列金融服务业务：（1）存款业务；（2）结算业务；（3）贷款业务；（4）委托贷款业务；（5）办理票据承兑及贴现；（6）承销公司债券；（7）非融资性保函业务；（8）提供财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（9）中国人民银行和国家外汇管理局政策规定之内的外汇业务；（10）《企业集团财务
公司管理办法》规定的且经国家金融监管机构批准的乙方可从事的其他业务。
（三）服务定价
存款服务：在协议有效期内，乙方在不违反国家金融监管机构规定的基础上，向甲方提供的存款利率，原则上不低于国内主要全国性商业银行向甲方提供的同期同类存款利率，除政策性因素等特殊情况外也不低于乙方为其他成员单位提供的同期同类存款利率。
贷款服务：在协议有效期内，乙方在不违反国家相关金融管理规定的基础上，向甲方提供贷款的贷款利率，原则上不高于国内主要全国性商业银行向甲方提供的同期同类贷款利率，除政策性因素等特殊情况外也不高于乙方为其他成员单位提供的同期同类贷款利率。
结算服务：在协议有效期内，乙方为甲方免费配置网上银行服务系统，乙方为甲方提供的资金结算服务收费标准应当严格按照中国人民银行等监管机构相关规定执行。
其他金融服务收费标准：在协议有效期内，甲乙双方在符合监管机构规定的前提下，可以就其他金融服务项目（包括但不限于委托贷款、票据承兑、非融资性保函等）签订具体合同以明确具体交易条款，收费标准原则上不高于国内主要全国性商业银行同类业务收费标准。
（四）服务限额
在协议有效期内，乙方同意 2024 年、2025 年、2026 年分别给予甲方不低于
当年甲方在乙方的日均存款余额，且不高于人民币 12 亿元、18 亿元及 22 亿元
的综合授信额度，用于综合授信项下的业务种类包括但不限于自营贷款、贴现、财务公司承兑汇票、非融资性保函等。
在协议有效期内，甲方可在乙方开展活期存款、通知存款、定期存款等各类存款业务，2024 年、2025 年、2026 年甲方在乙方存置的每日存款余额最高分别
不超过人民币 10 亿元、16 亿元及 20 亿元。
在协议有效期内，在符合国家法律、法规和乙方信贷管理规定下，甲方可在
乙方开展流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款等各类贷款业务，2024 年、
2025 年、2026 年乙方为甲方提供的贷款额度分别不超过人民币 1 亿元、2 亿元
及 3 亿元。
在协议有效期内，在符合国家法律、法规和乙方信贷管理规定下，2024 年、
2025 年、2026 年乙方作为受托人向甲方提供分别不超过人民币 1 亿元、2 亿元
及 3 亿元的委托贷款业务服务。
在协议有效期内，乙方向甲方提供的其他符合《企业集团财务公司管理办法》规定且经国家金融监管机构批准的乙方可从事的金融服务时，手续费等费用的收费标准应当公允且严格符合监管要求，2024 年、2025 年、2026 年相关手续费分
别不超过人民币 100 万元、120 万元及 150 万元。
（五）风险控制措施
乙方保证严格按照国家金融监管机构颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作。当乙方监管指标不符合国家金融监管机构要求、发生甲方就其与乙方开展金融服务业务而制定的风险处置预案中确定的风险情形，或者发生其他影响或可能影响乙方为甲方提供金融服务业务的事项时，乙方应当及时通知甲方，并采取有效措施保障甲方利益不受损害，协助配合甲方风险处置工作、履行相应的信息披露义务，并积极采取措施维护甲方权益。在甲方将资金存放在乙方前，乙方应当向甲方提供最近一个会计年度经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务报告及风险指标等必要信息，配合甲方完成风险评估报告出具相关工作。在甲方发生存款业务期间，乙方承诺配合甲方按照甲方上市地证券监管规则开展资金风险状况评估和监督工作，定期向甲方提供年度审计报告，并根据甲方需要提供月度会计报表及其他评估和监督工作合理所需的相关文件、资料、数据、信息及便利，配合甲方完成风险持续评估报告出具相关工作。乙方确保资金管理信息系统的安全运行,乙方资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用 CA 安全证书认证模式，以保障甲方资金安全。
（六）协议生效及期限

协议有效期 3 年，经甲、乙双方法定代表人或授权代理人签章、加盖公章并
经甲方股东大会批准后生效。协议生效后，双方于 2023 年 4 月 21 日签署的《金
融业务服务协议》终止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次与西电集团财务有限责任公司签订《金融业务服务协议》并调整2024 年度关联交易预计金额事项，有利于进一步优化公司资金结算业务流程，减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用