中科蓝讯:独立董事2023年度述职报告(姜梅)

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告（姜梅）
2023年，本人姜梅作为深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2018年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规及《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等公司内部的规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实履行独立董事职责，积极发挥作用，促进公司规范运作，切实维护了公司股东尤其是中小股东的利益。现将2023年度有关工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历，专业背景以及兼职情况
本人姜梅，女，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，微电子学与固
体电子学专业博士学历，副教授。2003 年 6 月至 2006 年 6 月，任华中科技大学电
子系教师；2006 年 9 月至 2012 年 1 月，于北京大学信息科学技术学院攻读博士学
位；2012 年 6 月至今，历任深圳大学电子与信息工程学院微电子科学与工程系副教授、系主任；2019 年 10 月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人具备《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会的情况
2023年，公司共召开10次董事会，5次股东大会（其中，1次年度股东大会，4次临时股东大会），在上述会议召开前，本人均获取并详细审阅了公司依法提前准备的会议资料，充分了解议案相关情况；会议上，本人认真审议每项议案，积极参与会议讨论，以专业、审慎的态度行使表决权，并对相关事项发表独立意见。

2023年，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，会议决议合法有效。本人未对公司董事会、股东大会审议的各项议案或公司其他事项提出异议，不存在提出反对或弃权的情形，具体出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东大
独立董事 会情况
姓名 本年应参加 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东大
董事会次数 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自参 会的次数
加次数 加会议
姜梅 10 10 9 0 0 否 5
（二）董事会专门委员会履职情况
在公司董事会下设的各专业委员会中，本人担任提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。2023 年，公司共召开提名
委员会 1 次、审计委员会 9 次、薪酬与考核委员会 4 次、战略委员会 1 次，本人
按照各委员会实施细则等相关文件，对公司的定期报告、关联交易、募集资金使用、股权激励计划、制度修订等事项进行审议，勤勉地履行专门委员会委员的职责，为董事会决策提供了专业支持，具体出席情况如下：
独立董事出席专门委员会的情况
审计委员会 薪酬与考核 提名委员会 战略委员会
独立董事 委员会
姓名 应参加 实际参加 应参加 实际参加 应参加 实际参加 应参加 实际参加
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
姜梅 9 9 4 4 1 1 1 1
（三）行使独立董事特别职权的情况
公司于 2023 年 2 月 2 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与股权激励相关的内容，本人对该事项发表了同意的独立意见。前述议案在提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议前，根据《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》的有关规定，并受公司其他独立董事的委托，本人作为征集人，就公司 2023 年限制性股票激励计划向公司全体股东征集委托投票权，以切实保护股东的合法权益。截至征集时间结束，无股东向本人委托投票。

除上述情况外，报告期内未发生独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议等独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人积极审阅公司内审部门提交的工作报告，了解重点事项的进展情况，进一步深化公司内部控制体系建设。本人与会计师事务所就年度审计计划、审计方法、重点审计事项等进行充分沟通，审阅相关资料，关注审计过程，督促审计进度，推动审计工作的全面、高效开展。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极关注上证 e 互动等平台上的提问，了解公司股东的想法和关注事项，并通过参加业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，在此期间，本人参加了公司2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。
（六）在公司现场工作的情况
2023 年，本人通过参加董事会、股东大会、其他会议、交流活动等机会对公司经营状况、管理情况、董事会决议执行情况等进行了现场考察，并通过电话、邮件、会谈等方式，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司的管理状况、财务状况等重大事项的进展情况。
本人参加了公司召开的 2023 年终总结大会，听取管理层对公司 2023 年经营
成果的汇报，掌握公司发展动态，共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，充分利用自身专业特长，为公司科学化决策提供建设性意见。
（七）公司配合独立董事工作的情况
2023 年，本人与公司董事长及高级管理人员保持了顺畅的沟通，能够及时了解公司经营动态。在召开董事会及相关会议前，公司认真准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人的履职提供了必要的条件和支持。公司不定期向本人通报资本市场最新法规及监管动态，同时，在定期报告披露期间，提醒本人履行保密义务，强化守法合规意识。
在公司的协调安排下，本人参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训，通过系统的学习，及时掌握了最新的监管政策和监管方向，在不断提高自己的履职
能力的同时，也在不断提高对公司和投资者利益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对《关于设立合伙企业暨关联交易的议案》进行详细了解，基于独立判断，对该关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交公司于2023年1月10日召开的第二届董事会第二次会议审议，并发表了同意的独立意见。本人认为设立合伙企业有利于提升公司盈利能力，相关决策和审批程序符合法律法规的要求，管理费及利润分配机制等公允合理，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益情形。
公司于2023年2月6日、2023年12月8日召开第二届董事会第三次会议和第二届董事会第十一次会议分别审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》及《关于预计公司日常关联交易的议案》，经核查，本人认为公司预计日常关联交易符合公司经营业务发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，因此本人对前述关联交易事项发表了同意的独立意见。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人审阅了公司的定期报告、内部控制评价报告，并对重点事项进行关注，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，内容真实性、准确性和完整性，符合《企业会计准则》的要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年4月12日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审
计工作的丰富经验和职业素养，对于规范公司的财务运作，能够起到积极作用，其在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司于2023年4月12日召开第二届董事会第五次会议，审议《关于公司 2023年度董事薪酬的议案》，通过了《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》，本人对前述事项进行审阅，并发表了同意的独立意见：公司制定的董事、高级管理人员2023年度薪酬方案，是依据公司规模、经营目标及所处行业的薪酬水平制定，符合公司实际情况，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情况。
公司于2023年2月2日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与股权激励相关的内容，本人对该事项发表了同意的独立意见：本次激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司的长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的持续、健康发展。限制性股票激励计划草案的拟定、审议流程、对各激励对象限制性股票的授予及归