华森制药:关于修改《公司章程》并授权办理营业执照变更登记的公告

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2024-012
重庆华森制药股份有限公司
关于修改《公司章程》并授权办理营业执照变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并授权办理营业执照变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、修改原因
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号－回购股份》等法律法规相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
二、《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第14条 公司的经营范围是：…… 第14条 公司的经营范围是：……
一般项目：销售：医疗器械、卫生材 一般项目：销售：医疗器械、卫生材
料：新药技术成果转让、技术咨询，经营 料：新药技术成果转让、技术咨询，经营本企业自产产品的出口业务和企业所需的 本企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业 机械设备、零配件、原辅材料的进口业
务，但国家限定公司经营或禁止进出口的 务，但国家限定公司经营或禁止进出口的
修订前 修订后
商品及技术除外；中药材研发及技术推 商品及技术除外；中药材研发及技术推
广；中药材种植及培育、销售、特殊医学 广；中药材种植及培育、销售、特殊医学用途配方食品销售、食品销售（除依法须 用途配方食品销售、食品销售；网络与信经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 息安全软件开发，信息系统集成服务；信
展经营活动） 息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务），信息技术咨询服务，信息系统运行
维护服务，数据处理和存储支持服务；计
算机系统服务，工业互联网数据服务；软
件开发；软件外包服务；网络技术服务，
互联网安全服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
第24条 公司在下列情况下，可以依照法
第24条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规
律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份；并且除下述情形定，收购本公司的股份；并且除下述情形 外，公司不进行买卖本公司股份的活动：外，公司不进行买卖本公司股份的活动： （1）减少公司注册资本；
（1）减少公司注册资本； （2）与持有本公司股票的其他公司合
（2）与持有本公司股票的其他公司 并；
合并； （3）将股份奖励给本公司职工用于员
（3）将股份奖励给本公司职工； 工持股计划或者股权激励；
（4）股东因对股东大会作出的公司 （4）股东因对股东大会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
股份的； 份的；
（5）法律许可的其他情况。 （5）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；

修订前 修订后
（6）为维护公司价值及股东权益所必
需。
第25条 公司收购本公司股份，可以选择下
第25条 公司收购本公司股份，可以选择
列方式之一进行：
下列方式之一进行：
（1）证券交易所集中竞价方式；
（1）证券交易所集中竞价方式；
（2）要约方式；
（2）要约方式；
（3）法律、行政法规和中国证监会认
（3）中国证监会认可的其他方式。
可的其他方式。
第26条 公司应当制定合理可行的回购股份
方案，并按照有关规定经股东大会或者董
事会决议通过。
第26条 公司因本章程第24条第（1）项至 公司因本章程第（1）项至第（3）项
第（3）项的原因收购本公司股份的，应 的原因收购本公司股份的，应当经股东大当经股东大会决议。公司收购本公司股份 会决议。第24条第（1）项、第（2）项情后，属于第24条第（1）项情形的，应当 形回购股份的，董事会审议通过后应当经自收购之日起10日内注销；属于第24条第 股东大会决议。
（2）项、第（4）项情形的，应当在6个 公司因本章程第24条第（3）项、第
月内转让或者注销。 （5）项、第（6）项规定情形回购股份
公司依照第24条第（3）项规定收购 的，应当经三分之二以上董事出席的董事的本公司股份，将不超过本公司已发行股 会会议决议。
份总额的5%；用于收购的资金应当从公司 公司收购本公司股份后，属于第24条的税后利润中支出；所收购的股份应当1 第（1）项情形的，应当自收购之日起10日
年内转让给职工。 内注销；属于第24条第（2）项、第（4）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第24条第（3）项、第（5）项、第
（6）项情形的，公司合计持有的本公司股
修订前 修订后
份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司依照第24条第（3）项规定收购的
本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的5%；用于收购的资金应当从公司的
税后利润中支出；所收购的股份应当1年内
转让给职工。
第42条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
第42条 股东大会是公司的权力机构，依 ……
法行使下列职权： （17） 审议公司与关联人发生的交易
…… （公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额超过3,000万元，且占公司最近一期经审
（17） 审议公司与关联人发生的交 计净资产绝对值超过5%的关联交易；
易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额超过3,000万元，且占公司最近一期 （18）公司年度股东大会可以授权董
经审计净资产绝对值超过5%的关联交易； 事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
（18） 审议法律、行政法规、部门 百分之二十的股票，该项授权在下一年度
规章和本章程规定应当由股东大会决定的 股东大会召开日失效；
其他事项。
（19） 审议法律、行政法规、部门规
章和本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第43条 公司发生的交易（提供担保、受 第43条 公司发生的交易（提供担保、受赠赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 现金资产、单纯减免上市公司义务的债务务除外）达到下列标准之一的，应当提交 除外）达到下列标准之一的，应当提交股
股东大会审议： 东大会审议：

修订前 修订后
（1）交易涉及的资产总额占公司最 （1）交易涉及的资产总额占公司最近
近一期经审计总资产的30%以上，该交易 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
的，以较高者作为计算数据； 以较高者作为计算数据；