华森制药:2023年度独立董事年度述职报告(李嘉明)

重庆华森制药股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！本人作为重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）的独立董事，2023 年度严格按照证监会、交易所及等相关法规及要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极参加会议，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年履职情况作报告如下：
一、基本情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
李嘉明，男，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权。中共党员。重庆大学管理学博士、会计学教授、博士生导师。曾任重庆大学资产经营有限公司董事长、总经理，重庆大学审计处副处长、处长，重庆大学科技企业集团总经理，重庆大学经管学院 MPAcc 中心主任，重庆大学城市科技学院常务副院长。现任重庆华森制药股份有限公司、重庆建设汽车系统股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、广西柳工机械股份有限公司独立董事。
本人作为重庆华森制药股份有限公司独立董事，本人及其亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
2023 年度，本人认真参加了公司的董事会，履行了独立董事的义务。2023 年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2023 年度公司共召开 3 次董事会，2 次股东大会，本人作为公司的独立董事，出席董事会、股东大会会议情况如下：
独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事 本报告期应 现场出席董 以通讯方式 委托出 缺席董事 是否连续两次 出席股
姓名 参加董事会 事会次数 参加董事会 席董事 会次数 未亲自参加董 东大会
次数 次数 会次数 事会会议 次数

李嘉明 3 3 0 0 0 否 2
本年度本人对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
（二）发表意见的情况
根据相关法规及有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司 2023 年经营情况进行了详尽地了解和查验，深入了解公司的内控制度建立、完善和执行情况。在出席公司召开的历次董事会上，对提交会议的每个议案进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对重大事项充分发表意见。
时间 会议届次 意见内容 意见类型
《关于第三届董事会第七次会议相关事项的
独立意见》：
1. 关于对《公司 2022 年度利润分配预案》的
独立意见；
2. 关于对《公司 2022 年度内部控制自我评价
报告》的独立意见；
3. 关于对《关于独立董事补选的议案》的独立
2023 年 4 月 第三届董事会第 意见 ；
27 日 七次会议 4. 关于对《关于公司聘请 2023 年度会计师事 同意
务所的议案》的独立意见；
5. 关于对《关于使用自有资金进行现金管理
的议案》的独立意见；
6. 关于对《关于公司 2023 年度董事、监事、
高级管理人员薪酬的议案》的独立意见 ；
7. 关于控股股东及其他关联方占用公司资
金、公司对外担保情况的专项说明和独立意
见。
2023 年 8 月 第三届董事会第 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公 同意
21 日 八次会议 司对外担保情况的专项说明和独立意见
上 述 事 项 意 见 均 刊 登 在 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
（三）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会四个专门委员会。本人作为公司第三届董事会审计委员会主任委员（召集
人）以及薪酬与考核委员会委员，严格按照与专门委员会相关的工作细则的规
定，积极组织委员会工作，发挥董事会专门委员会的作用，以下是本人在专门
委员会的履职情况：
姓名 职务 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
李嘉明 审计委员会委员 3 3 0 0
李嘉明 薪酬及考核委员 1 1 0 0
会委员
（四）独立董事职权行使情况
时间 专门委 会议届次 涉及事项 意见
员会
1. 《关于公司<2022 年年度报告全文及其摘
要>的议案》；
2023 年 第三届董事会审 2.《关于公司<2023 年第一季度报告>的议
4 月 27 计委员会第三次 案》； 同意
3.《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报
日 会议 告>的议案》；
4.《关于公司<聘请 2023 年度会计师事务所>
审计委 的议案》。
2023 年 员会 第三届董事会审
8 月 21 计委员会第四次 1.《关于公司<2023 年半年度报告全文及其摘 同意
要>的议案》。
日 会议
2023 年 第三届董事会审 1.《关于公司<2023 年第三季度报告>的议 同意
10 月 26 计委员会第五次 案》。
日 会议
2023 年 薪酬与 第三届董事会薪 1.《关于公司<2023 年度董事、监事、高级管 同意
4 月 27 考核委 酬与考核委员会 理人员薪酬>的议案》。
日 员会 2022 年年度会议
注：2023 年独立董事未行使特别职权、未召开独立董事专门会议。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、 业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加 强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行 有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人作为公司独立董事，严格按照有关法律法规的规定履行职责，深入了解 公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投 资项目进展情况等，并持续关注公司经营发展和治理情况，主动获取做出决策所
需的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，并利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权；通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与中小投资者进行互动交流，积极维护广大投资者的合法权益。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人作为独立董事，履职期间，充分利用参加董事会、股东大会的机会及其他工作时间，全年累计现场工作时间为 10 天，到公司进行实地考察，并通过会谈、微信、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（八）保护投资者权益方面所做的工作
本人作为公司独立董事，认真履职，积极参加公司的董事会会议，凡由董事会决策的重大事项，都事先对公司提供的待决策事项进行审查，主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料。2023 年度，对公司生产经营、财务管理、内控制度及其他重大事项情况，进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和公司中小股东的合法权益。对公司的信息披露工作进行监督检查，使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行公司日常信息披露。
（九）年报披露与沟通情况
本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师见面沟通，了解、掌握年报审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确地披露。
（十）行使独立董事特别职权的情况
1.未有提议召开董事会的情况发生；
2.未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
3.未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

4.未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况发生；
5.未有向董事会提请召开临时股东大会的情况发生。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）关联方资金占用及对外