奥比中光:北京市金杜(深圳)律师事务所关于奥比中光2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项之法律意见书

北京市金杜（深圳）律师事务所
关于奥比中光科技集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项
之
法律意见书
致：奥比中光科技集团股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或者本所）接受奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称公司或奥比中光）的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称本（次）激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称上交所）《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本激励计划部分限制性股票作废（以下简称本次作废）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1． 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2． 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；
3． 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 关于本次作废的批准和授权
根据公司提供的相关股东大会、董事会、监事会会议文件以及独立董事独立意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司已履行下列程序：

1． 2022 年 12 月 6 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《奥比中光科技
集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），并同意提交公司第一届董事会第二十三次会议审议。
2． 2022 年 12 月 14 日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。同日，公司独立董事发表同意的独立意见。
3． 2022 年 12 月 14 日，公司第一届监事会第十五次会议审议通过《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
4． 2023 年 1 月 5 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
5． 2023 年 2 月 6 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为：“一致同意公司董事会对本次激励计划相关事项进行调整”“一致同意公司本次激励计
划的首次授予日为 2023 年 2 月 6 日，并同意以 12.25 元/股的授予价格向符合授
予条件的 200 名激励对象授予限制性股票 639.80 万股”。
6． 2023 年 2 月 6 日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过《关于调整
2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具《奥比中光科技集团股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截
至授予日）》，认为：“同意公司对本次激励计划授予人数及授予数量进行调整”“公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会同意确定首次授予日为
2023 年 2 月 6 日，并以 12.25 元/股的授予价格向符合授予条件的 200 名激励对
象授予限制性股票 639.80 万股”。
7． 2023 年 10 月 9 日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会
决议同意“确定 2023 年 10 月 9 日作为本次激励计划的预留授予日，并以 12.25
元/股的授予价格向符合授予条件的 14 名激励对象授予限制性股票 20.50 万股。本次激励计划预留股份未授予的权益失效，不再授予”。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为：“我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为 2023 年
10 月 9 日，并同意以 12.25 元/股的授予价格向符合授予条件的 14 名激励对象授
予限制性股票 20.50 万股”。
8． 2023 年 10 月 9 日，公司第一届监事会二十一次会议审议通过《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，并出具《奥比中光科技集团股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，认为：“公司本次激励计划规定的预留授
予条件已经成就，监事会同意确定预留授予日为 2023 年 10 月 9 日，并以 12.25
元/股的授予价格向符合授予条件的 14 名激励对象授予限制性股票 20.50 万股”。
9． 2024年4月3日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，决议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为：“公司作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。”
10． 2024 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于作废部
分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会决议同意“鉴于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有54人已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计 82.35 万股限制性股票全部作废失效；预留授予的激励对象中有 1 人已离职不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的 1 万股限制性股票全部作废失效”“未满足本次激励计划首次及预留授予第一个归属期业绩考
核触发值（An），当期公司层面可归属比例为 0%，对应首次授予 146 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计167.235万股及预留授予13名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 5.85 万股均不得归属，由公司作废。综上，前述两种情况合计作废公司限制性股票 256.435 万股。”
11． 2024 年 4 月 8 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于作废部
分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，监事会认为“公司作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意上述事项。”
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》相关规定。
二、 关于本次作废的具体内容
根据《激励计划（草案）》，“公司（含子公司）与激励对象之间的劳动关系或聘用关系到期，且不再续约或主动辞职的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”“激励对象因公司（含子公司）裁员等被动离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”此外，根据《激励计划（草案）》相关规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”
（一） 原激励对象不具备激励资格
根据公司提供的第二届董事会第四次会议决议、第二届监事会第四次会议决议，相关员工的离职证明、离职申请文件、离职协议及公司出具的书面说明，本激励计划首次授予的激励对象中有 54名激励对象和预留授予部分有 1名激励对象因离职而不再具备激励资格，前述 55 名激励对象已获授但尚未归属的合计 83.35 万股限制性股票作废失效。

（二） 本激励计划授予的限制性股票（含预留）第一个归属期的公司层面业绩考核目标未满足
根据《奥比中光科技集团股份有限公司 2023 年度审计报告》《奥比中光科技集团股份有限公司 2022 年度审计报告》、第二届董事会第四次会议决议、第二届监事会第四次会议决议及公司出具的书面说明，公司 2022 年营业收入为人民币
35,004.81 万元，2023 年营业收入为人民币 36,000.59 万元，2023 年度营业收入
较 2022 年度营业收入的增长率为 2.84%，未满足《激励计划（草案）》规定的本激励计划授