铖昌科技:国信证券股份有限公司关于浙江铖昌科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告

国信证券股份有限公司关于浙江铖昌科技股份有限公司
2023 年度持续督导定期现场检查报告
保荐人名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：铖昌科技
保荐代表人姓名：范金华 联系电话：0755-81981588
保荐代表人姓名：韩冬 联系电话：0755-81981588
现场检查人员姓名：韩冬、周波、陈宇清、曹龙翔
现场检查对应期间：2023 年度
现场检查时间：2024 年 3 月 4 日—3 月 7 日，3 月 28 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：核查公司章程和公司治理制度、三会会议资料、公司信息披露文件，了解公司治理情况
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件 √
是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 √
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 √
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和 √
信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅了公司的内部审计制度、工作计划、工作报告等文件，对内审负责人进行了访谈
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部 √
门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交 √
的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、 √
质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工 √
作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行 √
一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会 √
提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会 √
提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价 √
报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、 √
合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅了公司公告情况，并查阅与公告内容有关的合同、决议等文件，与董事长、财务总监及董事会秘书等部分高级管理人员就相关问题进行了核实
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管 √
理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
查阅公司章程、关联交易制度、对外担保管理等制度，关联方资料、关联交易合同及内部决策文件等资料，公司往来科目明细账
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占 √
用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上 √
市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 √
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程 √
序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
查阅募集资金管理制度、三方监管协议；核对募集资金存放银行对账单；抽查募集资金大额支出的凭证、合同；核查募集资金大额支出的付款审批手续等
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动 √
资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久
性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款 √
的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与 √
招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：
查阅公司及同行业上市公司的定期财务报告，了解公司业绩情况
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
访谈公司相关人员，了解承诺履行情况
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
针对公司现金分红制度、经营环境、大额资金往来情况、是否对外提供财务资助、重大合同履行情况等事项对公司相关人员进行访谈；查阅公司的现金分红制度及重大合同文件，查阅与重大投资、大额资金往来等相关的内部程序文件及对应的资金凭证；查阅相关三会决议文件；搜集公开信息、查阅公告
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 √
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予 √
以整改
二、现场检查发现的问题及说明
2023 年公司实现归属于上市公司股东的净利润 7,970.79 万元，较上年同期下降-39.96%。
现场检查了解到公司净利润下降主要受如下因素影响：1、受公司产品结构丰富及下游行业价格体系的影响，公司毛利率相比上年同期下降 8.95 个百分点。2、公司持续加大研发投入，研发费用增加 2,474.77 万元，同比增长 57.18%；公司新增经营场所产生的租赁费用增加577.97 万元。3、近年来公司销售收入增加，下游回款周期时间较长、应收账款的账龄有所增加，计提的应收账款信用减值损失较上年同期增加 1,126.23 万元；公司非经常性损益金额较上年同期下降 1,081.51 万元。
公司 2023 年业绩下滑主要受毛利率下降、研发投入和租赁费用增加、应收账款坏账准备增加及非经常性损益减少的影响，毛利率变动与行业变动趋势基本一致。保荐人将持续关注公司业绩，督促公司及时披露相关信息，并提醒公司积极改善经营成果。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江铖昌科技股份有限公司 2023年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
范金华 韩冬
国信证券股份有限公司
年 月 日