必易微:北京市康达律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于深圳市必易微电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
康达法意字【2024】第 0849 号
二零二四年四月

目 录

释 义......3
律师声明......5
正 文......7
一、 本次激励计划授予的批准与授权......7
二、 本次激励计划的授予情况......8
三、 本次激励计划授予的信息披露......10
四、 结论意见......10
释 义
本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
必易微/公司 指 深圳市必易微电子股份有限公司
本次激励计划 指 深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干、业务骨
干及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
股份的价格
《激励计划（草案）》 指 《深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》
《考核管理办法》 指 《深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市必易微电子股份有限公司章程》
董事会 指 深圳市必易微电子股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市必易微电子股份有限公司监事会
股东大会 指 深圳市必易微电子股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
《北京市康达律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司
《法律意见书》 指 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的的法律意见书》（康
达法意字【2024】第 0849 号）
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本《法律意见书》所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

北京市康达律师事务所
关于深圳市必易微电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
康达法意字【2024】第 0849 号
致：深圳市必易微电子股份有限公司
根据深圳市必易微电子股份有限公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，为公司 2024 年限制性股票激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《自律监管指南》等现行法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
律师声明
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对出具本《法律意见书》有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本《法律意见书》的出具特作出如下声明：
一、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
二、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表
法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
三、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
四、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料及所作的陈述和说明均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、必易微及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
五、本所律师仅就公司本次激励计划向激励对象授予限制性股票的有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作其他目的。
六、本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划所必备的法律文件进行公开披露，并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

正 文
一、本次激励计划授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次激励计划授予限制性股票事项已履行如下程序：
（一）2024 年 3 月 1 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意意见。
（二）2024 年 3 月 1 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（三）2024 年 3 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《深圳市必易微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事周斌作为征集人，就公司拟召开的 2024 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）公司于 2024 年 3 月 2 日至 2024 年 3 月 11 日在公司内部对本次激励计划
拟激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工
对拟激励对象提出的异议。2024 年 3 月 13 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）2024 年 3 月 18 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司< 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（六）2024 年 4 月 3 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（七）2024 年 4 月 3 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象主体资格进行了核实并发表了同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司向激励对象授予限制性股票已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的授予情况
（一）本次激励计划的授予日
2024 年 3 月 18 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意授予董事会确定本次激励计划的授予日。
2024 年 4 月 3 日，公司第二届董事会第九次会议审议