广咨国际:关于拟修订《公司章程》公告

证券代码：836892 证券简称：广咨国际 公告编号：2024-024
广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》《关于修改<上市公司章程指引>的决定》《上市公司股份回购规则》等 相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第一条为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东和债权
的合法权益，规范公司的组织和行为， 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法）以下简 根据《中华人民共和国公司法）以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以 京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司 下简称“《上市规则》”）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》及其他有关规 章程指引（2023 年修订）》及其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章 定，结合公司的具体情况，制订本章程。程。
第二十一条 公司在下列情况下， 第二十一条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的； 购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换公司发行的
行的可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
（七）法律、行政法规规定的其他 （七）法律、行政法规规定的其他
允许公司回购股票的情况。 允许公司回购股票的情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖 除上述情形外，公司不得进行买卖
本公司股票的活动。 本公司股票的活动。
第二十三条 公司因第二十一条 第二十三条 公司因第二十一条
第（一）项、第（二）项规定的情形收 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十一条第（三）项、第（五） 公司因第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席 股份的，可以经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照第二十一条规定收购公司 公司依照第二十一条规定收购公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销。 内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项、 公司依照第二十一条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定收购本公 第（五）项、第（六）项规定收购本公
司股份的，公司合计持有的本公司股份 司股份的，应当通过公开的集中交易方数不得超过本公司已发行股份总额的 式进行。公司合计持有的本公司股份数10%；所收购的股份应当在三年内转让或 不得超过本公司已发行股份总额的 10%；
者注销。 所收购的股份应当在三年内转让或者注
销。
第三十六条 公司股东承担下列 第三十六条 公司股东承担下列
义务： 义务：（一）遵守法律、行政法规和本章
（一）遵守法律、行政法规和本章 程；
程； （二）依其所认购的股份和入股方
（二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金；
式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司
（四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益；
权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规
公司股东滥用股东权利给公司或者 定应当承担的其他义务。
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 公司股东滥用股东权利给公司或者
偿责任。 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
公司股东滥用公司法人独立地位和 偿责任。
股东有限责任，逃避债务，严重损害公 公司股东滥用公司法人独立地位和司债权人利益的，应当对公司债务承担 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
连带责任。 司债权人利益的，应当对公司债务承担
（五）法律、行政法规及本章程规 连带责任。
定应当承担的其他义务。
第九十六条 公司董事为自然人， 第九十六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：

（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年； 未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、 的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾三年； 吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）最近 3 年内受到中国证监会 （六）最近 3 年内受到中国证监会
及其派出机构行政处罚，或者被中国证 及其派出机构行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入处 监会及其派出机构处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满的； 罚或者认定为不适当人选，期限未满的；
（七）最近 3 年内受到证券交易所 （七）最近 3 年内受到证券交易所
或全国股转公司公开谴责、3 次以上通报 或全国股转公司公开谴责、3 次以上通报批评，或者被证券交易所或全国股转公 批评，或者被证券交易所或全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、 司认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员，期限尚未届满的； 高级管理人员，期限尚未届满的；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案 （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论 其派出机构立案调查，尚未有明确结论

意见的； 意见的；
（九）中国证监会和北京证券交易 （九）中国证监会和北京证券交易
所规定的其他情形，法律、行政法规或 所规定的其他情形，法律、行政法规或
部门规章规定的其他内容。 部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派、聘任无效。董事在任职 该选举、委派、聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 期间出现本条情形的，公司解除其职务。以上期间，按拟选任董事、监事、高级 以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日 管理人员的股东大会或者董事会召开日
截止起算。 截止起算。
公司在任董事发生前款第（六）项、 公司在任董事发生前款第（六）项、
第（七）项、第（八）项规定情形的， 第（七）项、第（八）项规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生 应当及时向公司主动报告并自事实发生
之日起 1 个月内离职，本条适用于公司 之日起 1 个月内离职，本条适用于公司
监事及高级管理人员。 监事及高级管理人员。
董事候选人应在知悉或理应知悉其 董事候选人应在知悉或理应知悉其
被推举为董事候选人的第一时间内，就 被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 其是否存在上述情形向董事会报告。
以上规定同样适用于公司监事、高 以上规定同样适用于公司监事、高
级管理人员。 级管理人员。
独立董事是指不在本公司担任除董 独立董事是指不在本公司担任除董
事及董事会专门委员会委员以外的其他 事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与本公司及主要股东、实际控 职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关