伟测科技:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2024-018
上海伟测半导体科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
公司采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2025 年 4 月底完成，并假设于 2025 年 12 月底前完成转
股，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准；
本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润为 11,799.63 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,067.86 万元。假设 2024 年、2025年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长 10%；（2）较上期增长30%；（3）较上期增长 50%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设本次发行可转债的转股价格为公司第二届董事会第五次会议召开日
（即 2024 年 4 月 1 日）的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易
日公司 A 股股票交易均价之中的最高者，即 66.60 元/股。（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定）；
6、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设不考虑未来分红因素的影响；
8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2024 年、2025 年经营情况及财务状况的判断，亦不
构成公司对 2024 年、2025 年的盈利预测。2024 年、2025 年公司收益的实现取
决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次 2025 年度
发行对公司主要财 2023 年度 2024 年度
务指标的影响测算 本次发行前 本次发行后
如下：项目
总股本（万股） 11,337.39 11,337.39 11,337.39 13,101.66
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
本次发行前 本次发行后
假设情形一：假设 2024 年度、2025 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期增长 10%
归属于母公司股东的净 11,799.63 12,979.59 14,277.55 14,277.55
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 9,067.86 9,974.65 10,972.11 10,972.11
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.04 1.14 1.26 1.24
稀释每股收益（元/股） 1.04 1.14 1.26 1.24
扣除非经常性损益后的 0.80 0.88 0.97 0.96
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的 0.80 0.88 0.97 0.96
稀释每股收益（元/股）
假设情形二：假设 2024 年度、2025 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期增长 30%
归属于母公司股东的净 11,799.63 15,339.52 19,941.37 19,941.37
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 9,067.86 11,788.22 15,324.68 15,324.68
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.04 1.35 1.76 1.74
稀释每股收益（元/股） 1.04 1.35 1.76 1.74
扣除非经常性损益后的 0.80 1.04 1.35 1.33
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的 0.80 1.04 1.35 1.33
稀释每股收益（元/股）
假设情形三：假设 2024 年度、2025 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期增长 50%
归属于母公司股东的净 11,799.63 17,699.45 26,549.17 26,549.17
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 9,067.86 13,601.79 20,402.69 20,402.69
润（万元）

基本每股收益（元/股） 1.04 1.56 2.34 2.31
稀释每股收益（元/股） 1.04 1.56 2.34 2.31
扣除非经常性损益后的 0.80 1.20 1.80 1.78
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的 0.80 1.20 1.80 1.78
稀释每股收益（元/股）
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募投项目主要用于公司现有主营业务集成电路测试业务的产能扩充，重点扩充“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”的产能，提高公司集成电路测试服务的效率和交付能力，有利于优化公司收入结构，增强公司在芯片测试领域的市场竞争力，提高公司市场份额。公司本次拟使用募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，有助于缓解公司未来的资金压力，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略。项目的实施是公司把握市场机遇、快速提升集成电路测试服务的品质和综合竞争力的重要举措，不仅有助于提升公司测试规模和市场竞争力，满足终端客户需求，而且能够提高规模化成本竞争优势，获取更大的增值空间，符合公司发展战略需要。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司的核心团队深耕集成电路行业二十余年，是国内最早从事集成电路测试的一批资深人士。团队主要成员曾先后在摩托罗拉、日月光、长电科技等全球知名半导体企业或封测龙头企业从事测试业务技术研发和管理工作，拥有深厚的专业背景，对“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”有着丰富的实践经验和技术积累，并且在市场研判、行业理解