中芯国际:海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于中芯国际2023年度持续督导年度跟踪报告

海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
关于中芯国际集成电路制造有限公司
2023 年度持续督导年度跟踪报告
联合保荐机构名称：海通证券股份有限公司、 被保荐公司简称：中芯国际
中国国际金融股份有限公司
保荐代表人姓名：郑瑜、陈城；魏先勇、李扬 被保荐公司代码：688981
重大事项提示
中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“中芯国际”）2023 年度较上年同期营业收入下降 8.6%，归属于上市公司股东的净利润下降 60.3%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降 67.7%，经营活动产生的现金流量净额下降 37.0%，息税折旧及摊销前利润下降 12.3%，毛利率减少 16.4 个百分点，净利率减少 15.5 个百分点，主要是由于：过去一年，半导体行业处于周期底部，全球市场需求疲软，行业库存较高，去库存缓慢，且同业竞争激烈。受此影响，公司平均产能利用率降低，晶圆销售数量减少，产品组合变动。此外，公司处于高投入期，折旧较上一年度增加。以上因素一起影响了公司 2023 年度的财务表现。公司不存在重大风险。
经中国证券监督管理委员会《关于同意中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1278 号）批复，中芯国际首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 193,846.30 万股（含超额配售选择权），每股发行价格人民币 27.46 元，募集资金总额为人民币 5,323,019.40 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 5,251,560.72 万元。本次发行证券已于 2020年 7 月 16 日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”或“海通证券”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”或“中金公司”）担任其持续督导联合保荐机构，持续督导期间为 2020
年 7 月 16 日至 2023 年 12 月 31 日。
在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日持续督导期内（以下简称“本持续
督导期间”），联合保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关 规定，通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式进行持续督导，现就 2023 年 度持续督导情况报告如下：
一、2023 年联合保荐机构持续督导工作情况
项 目 工作内容
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 联合保荐机构已建立健全并有效执行持续督并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定
计划。 相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续 联合保荐机构已与上市公司签署了持续督导督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义 协议，协议明确了双方在持续督导期间的权利务，并报上海证券交易所备案。持续督导期间， 和义务，并已报上海证券交易所备案。本持续协议相关方对协议内容做出修改的，应于修改 督导期间，未发生对协议内容做出修改或终止后五个交易日内报上海证券交易所备案。终止 协议的情况。
协议的，协议相关方应自终止之日起五个交易
日内向上海证券交易所报告，并说明原因。
3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 本持续督导期间，上市公司未发生需公开发表违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向 声明的违法违规事项。
上海证券交易所报告，并经审核后予以披露。
4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或 本持续督导期间，上市公司及相关当事人未出应当发现之日起五个交易日内向上海证券交 现需报告的违法违规、违背承诺等事项。
易所报告。
5、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 本持续督导期间，联合保荐机构通过日常沟
职调查等方式开展持续督导工作。 通、定期或不定期回访、尽职调查等方式，对
上市公司开展持续督导工作。
6、督促上市公司建立和执行规范运作、承诺 联合保荐机构已督促上市公司建立和执行规
履行、分红回报等制度。 范运作、承诺履行、分红回报等制度。
7、督导上市公司及其董事、监事、高级管理 联合保荐机构持续督促、指导上市公司及其董人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 事、高级管理人员，本持续督导期间，上市公易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切 司及其董事、高级管理人员能够遵守相关法律
实履行其所做出的各项承诺。 法规的要求，并切实履行其所做出的各项承
诺。
8、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 核查了上市公司治理制度建立与执行情况，上

项 目 工作内容
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监 市公司《公司章程》、股东大会及董事会议事事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员 规则等制度符合相关法规要求，本持续督导期
的行为规范等。 间，上市公司有效执行了相关治理制度。
9、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制 核查了上市公司内控制度建立与执行情况，上度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联 市公司内控制度符合相关法规要求，本持续督交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 导期间，上市公司有效执行了相关内控制度。子公司的控制等重大经营决策的程序与规则
等。
10、督导上市公司建立健全并有效执行信息披 联合保荐机构督促上市公司严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件， 露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易 详见“二、联合保荐机构对上市公司信息披露所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 审阅的情况”。
重大遗漏。
11、对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前 详见“二、联合保荐机构对上市公司信息披露审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促 审阅的情况”。
上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正
或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
12、对上市公司的信息披露文件未进行事前审
阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个
交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存 详见“二、联合保荐机构对上市公司信息披露在问题的信息披露文件应及时督促上市公司 审阅的情况”。
更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应
及时向上海证券交易所报告。
13、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 本持续督导期间，上市公司及相关主体未受到董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行 中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处政处罚、上海证券交易所监管措施或纪律处分 分或者被上海证券交易所出具监管关注函的的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措 情况。
施予以纠正。
14、关注上市公司及控股股东、实际控制人等
履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际
控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证
券交易所报告。 本持续督导期间，上市公司及相关主体不存在
上市公司或其控股股东、实际控制人作出承诺 未履行承诺的情况。
的，保荐机构、保荐代表人应当督促其对承诺 上市公司及相关主体已对承诺事项的具体内事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力 容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措 险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行
施等方面进行充分信息披露。 充分信息披露。
保荐机构、保荐代表人应当针对前款规定的承
诺披露事项，持续跟进相关主体履行承诺的进
展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺。

项 目 工作内容
上市公司或其控股股东、实际控制人披露、履
行或者变更承诺事项，不符合法律法规、上市
规则以及上海证券交易所其他规定的，保荐机
构和保荐代表人应当及时提出督导意见，并督
促相关主体进行补正。
15、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实
披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清
的，应及时向上海证券交易所报告。
16、发现以下情形之一的，应督促上市公司做
出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报
告：
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海
证券交易所相关业务规则；
（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见
可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等 本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现
违法违规情形或其他不当情形； 该等事项。
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、
第七十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工
作；
（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报
告的其他情形。
17、制定对上市公司的现场检查工作计划，明
确现场检查工作要求，确保现场检查工作质 联合保荐机构制定了对上市公司的现场检查量。保荐机构对上市公司的定期现场检查每年 工作计划，明确现场检查工作要求。
不应少于一次，负责该项目的两名保荐代表人
至少应有一人参加现场检查。
18、重点关注上市公司是否存在如下事项：
（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌
资金占用；
（三）可能存在违规担保；
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董 本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司
利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；
（六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查
的其他事项。
出现上述情形的，保荐机构及其保荐代表人应

项 目 工作内容
当督促公司核实并披露，同时应当自知道或者
应当知道之日起 15 日内按规定进行专项现场
核查。公司未及时披露的，保荐机构应当及时
向上海证券交易所报告。
19、识别并督促上市公司披露对公司持续经营
能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利 本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。影响的风险或者负面事项，并发表意见
20、关注上市公司股票交易异常波动情况，督
促上市公司按照本规则规定履行核查、信息披 本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。露等义务
21、对上市公司存在的可能严重影响公司或者
投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具 本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。现场核查报告
22、上市公司日常经营出现下列情形的，保荐
机构、保荐代表人应当就相关事项对公司经营
的影响以及是否存在其他未披露重大风险发
表意见并披露：
（一）主要业务停滞或出现可能导致主要业务
停滞的重大风险事件；
（