太平鸟:2023年年度股东大会会议资料

证券代码：603877 证券简称：太平鸟
债券代码：113627 债券简称：太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
2024 年 4 月 26 日

目录

2023 年年度股东大会会议议程...... 3
会议须知 ...... 5
议案一 2023 年度董事会工作报告 ...... 7
议案二 2023 年度监事会工作报告 ...... 17
议案三 2023 年度财务决算报告 ...... 21
议案四 2023 年年度报告全文及摘要 ...... 27
议案五 2023 年度内部控制评价报告 ...... 28
议案六关于公司董事、监事 2023 年度考评及薪酬确认的议案 ...... 29
议案七 2023 年度利润分配方案 ...... 30
议案八关于续聘会计师事务所的议案 ...... 31
议案九关于 2024 年度为子公司提供融资担保额度的议案 ...... 35
议案十关于公司申请 2024 年度银行综合授信额度的议案 ...... 37
议案十一关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 38议案十二关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案.. 40议案十三关于提请公司股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理 2023 年度向
特定对象发行股票相关事宜有效期的议案 ...... 41
议案十四关于修订《公司章程》的议案 ...... 42
议案十五关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 48
议案十六关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 49
议案十七关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 50
议案十八关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 51
议案十九关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 52
2023 年度独立董事述职报告（郁炯彦）...... 53
2023 年度独立董事述职报告（楼百均）...... 58
2023 年度独立董事述职报告（蒲一苇）...... 63
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2024 年 4 月 26 日（星期五） 下午 14:00
网络投票时间：2024 年 4 月 26 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市新晖南路 258 号太平鸟时尚中心公司会议室
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、议程及安排：
1、股东及参会人员签到；
2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
3、宣读并审议以下议案：
（1）2023 年度董事会工作报告
（2）2023 年度监事会工作报告
（3）2023 年度财务决算报告
（4）2023 年年度报告全文及摘要
（5）2023 年度内部控制评价报告
（6）关于公司董事、监事 2023 年度考评及薪酬确认的议案
（7）2023 年度利润分配方案
（8）关于续聘会计师事务所的议案
（9）关于 2024 年度为子公司提供融资担保额度的议案
（10）关于公司申请 2024 年度银行综合授信额度的议案
（11）关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

（12）关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案
（13）关于提请公司股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理 2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案
（14）关于修订《公司章程》的议案
（15）关于修订《股东大会议事规则》的议案
（16）关于修订《董事会议事规则》的议案
（17）关于修订《关联交易管理制度》的议案
（18）关于修订《募集资金管理制度》的议案
（19）关于修订《独立董事工作制度》的议案
4、独立董事作 2023 年度述职报告；
5、现场投票表决及股东发言；
6、监票人宣布现场投票结果，中场休会待网络投票统计结果；
7、监票人宣布投票结果；
8、主持人宣读股东大会决议；
9、现场鉴证律师对本次股东大会发表鉴证意见；
10、主持人宣布本次股东大会结束。

会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司 2023 年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，对本次会议约定如下：
一、参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经大会工作组同意并向鉴证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态，并交给工作人员统一保管，会议结束后由工作人员发回。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发言机会。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、本次股东大会共审议 19 项议案，其中第 12、13、14 项议案为特别决
议议案，其他议案为普通决议案。
八、会议议案详见本会议资料。
九、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
十、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
十一、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
十二、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会
议正常进行，保障股东的合法权益。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
议案一
2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等有关规定，现将 2023 年度董事会工作报告如下：
一、2023 年回顾
（一）2023 年宏观与行业情况
面对错综复杂的国内外发展形势以及多重超预期因素影响，据国家统计局数 据，经初步核算，2023 年全年国内生产总值比上年增长 5.2%。全国社会消费品 零售总额 471,495 亿元，同比增长 7.2%，其中限额以上服装、鞋帽、针纺织品 类同比增长 12.9%，行业发展保持韧性。随着我国经济持续恢复向好，“稳增长、 促消费”的宏观政策持续推进，将为我国服装行业平稳向好发展提供强有力支撑。
（二）2023 年公司经营回顾
公司 2023 年实现营业收入 77.9 亿元，同比下降 9.4%；实现归母净利润 4.2
亿元，同比增长 127.1%；实现扣非净利润 2.9 亿元，恢复增长。
2023 年分季度主要财务数据如下：
单位：人民币元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
科目/季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 2,073,612,337.43 1,527,774,475.01 1,622,033,273.46 2,568,704,254.36
归属于上市公司股东
217,247,884.50 33,505,280.14 -41,215,459.24 212,404,476.92
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 177,966,881.58 497,890.24 -43,164,775.17 153,483,188.77
后的净利润
经营活动产生的现金
144,811,867.55 136,519,939.03 -2,592,350.54 997,553,056.68
流量净额

报告期内，公司经营发展主要成果如下：
1.太平鸟全球战略升级，品牌矩阵整合出新
强化一个 PEACEBIRD 品牌理念，持续 PEACEBIRD WOMEN 太平鸟女装、
PEACEBIRD MEN 太平鸟男装、LEDiN 乐町、mini peace 太平鸟童装等四大产品线
矩阵发展，面向不同年龄、风格、生活态度的细分客群，优势互补，满足当代年轻人的多元化需求。
力邀广受青睐的新生代演员担任品牌代言人，是太平鸟 2023 年战略升级的重要一步，也是品牌积极拥抱行业发展、持续驱动品牌形象及定位升级的深刻体现。
2023 年 10 月，“绒入新境”品牌年度冬季大秀盛大发布，这是一场对冬季
时尚新趋势的大胆探索，更是一次品牌的全新出发，品牌男女装首次联合发布全新系列，带来全新时尚表达。活动现场，太平鸟女装品牌代言人张婧仪倾情助阵。本次大秀中，太平鸟牵手法国先锋潮流艺术家组合 Leo&Steph，让穿上太平鸟羽绒服的巨型人偶空降大秀外场，通过品牌元素与潮流文化的碰撞融合，打造极具潮流艺术表现力的人偶矩阵装置，演绎年轻而自在的潮流态度。
2.深入高品质赛道 男女品质线占比提升至 70%
秉承太平鸟一贯的品牌特质，致力于满足消费者对服装越来越高的品质感需求，2023 年，品牌首次强调了关于男女装目标客群的集成，为同一人群提供了在品质生活下的多个通用场景的穿搭方案，由高质价比、高舒适度的材料，辅以简洁、时尚的款式与工艺设计，为消费者提供一种展现生活态度的品质穿搭。
3.零售折率大幅提升，销售毛利率创上市后最优，经营质量逐渐改善
2023 年是公司重大组织变革之元年。公司坚定变革战略方向，持续强化品牌力，提升产品力，充分激发组织活力，致力于不断提升品牌价值和经营质量。
报告期内，公司强化太平鸟品牌的统一化管理，严格管控新品折扣，规范老
品消化渠道，主动优化调整低效门店。虽然全年零售额有所下滑，但是零售折率同比提升较大，相应销售毛利率同比增加 5.9 个百分点；同时，公司持续推进降本控费，各项费用合计同比下降 9.9%，扣非净利润显著回升，经营质量逐渐改善。