软控股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2024-010
软控股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 1 日召开了第八届董事
会第十六次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》。现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等相关规定，公司对《公司章程》相应条款进行修改。同时公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已经成就，截至 2024
年 3 月 20 日，部分激励对象进行自主行权，公司拟对注册资本进行修订。
《公司章程》具体修订情况如下：
条款 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币[101,208.6504 公司注册资本为人民币[101,194.5304
万]元。 万]元。
第 十 九 公司股份总数为[[101,208.6504 万]股， 公司股份总数为[101,194.5304 万万]
条 公司的股本结构为：普通股[101,208.6504 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
万]股。 [101,194.5304 万]股。
公司收购本公司股份，可以选择下列方 公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行： 式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
第 二 十 （二）要约方式； （二）要约方式；
五条 （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 二 十 公司因二十三条第（一）项、第（二）项 公司因二十四条第（一）项、第（二）项
六条 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议。公司依照二十三条第（三）项、第 大会决议。公司依照二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，经三分之二以上董事出席的董事会 股份的，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。 会议决议。
公司依照二十三条规定收购本公司股份 公司依照二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年 过公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年
内转让或者注销。 内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 公司收购本公司股份的，应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。 法》的规定履行信息披露义务。
…… ……
担任独立董事应当符合下列条件： 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规 （一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本办法第六条规定的独立性 （二）符合《上市公司独立董事管理办
要求； 法》第六条规定的独立性要求；
第 一 百 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
零七条 悉相关法律法规和规则； 悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责 （四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验； 所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录； 失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他 证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
条件。 条件。
…… ……
（一）公司董事会、股东大会对利润分配 （一）公司董事会、股东大会对利润分配
尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对 尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对
既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出 既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出
第 一 百 调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充 调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充
六 十 一 分听取中小股东意见所采取的措施。 分听取中小股东意见所采取的措施。
条 （二）公司的利润分配政策尤其是现金 （二）公司的利润分配政策尤其是现金
分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润 分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润
分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票 分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或 股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或
比例（如有）等。 比例（如有）等。

具备现金分红条件的，应当采用现金分
红方式进行利润分配。
公司召开年度股东大会审议年度利润分
公司股东大会对利润分配方案作出决议 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
第 一 百 后，或公司董事会根据年度股东大会审议通 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
六 十 三 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 大会审议的下一年中期分红上限不应超过相
条 案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派 应期间归属于上市公司股东的净利润。董事
发事项。 会根据股东大会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
利润分配决策程序和机制 利润分配决策程序和机制
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈 （一）公司在制定现金分红具体方案时，
利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
提出合理的分红建议和预案；在制定现金分 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
红具体方案时，董事会应当认真研究和论证 策程序要求等事宜。
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 独立董事认为现金分红具体方案可能损
的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
直接提交董事会审议。董事会制订年度利润 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
分配方案或中期利润分配方案并提交公司股 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
东大会进行表决通过后生效。公司独立董事 披露。
应对利润分配方案特别是现金分红具体方案 股东大会对现金分红具体方案进行审议
发表明确独立意见并公开披露，公司监事会 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
应对利润分配方案发表意见并公开披露，公 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
第 一 百 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
六 十 四 股利（或股份）的派发事项； 的问题。
条 （二）在符合国家法律、法规及《公司章 监事会对董事会执行现金分红政策和股
程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股 东回报规划以及是否履行相应决策程序和信
利或特别股利的方案； 息披露等情况进行监督。监事会发现董事会
（三）股东大会审议利润分配方案特别 存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
是现金分红具体方案时，公司应当通过多种 划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
渠道（包括但不限于网络投