软控股份:独立董事年度述职报告

软控股份有限公司
独立董事2023年年度述职报告
各位董事、股东及股东代表：
作为软控股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人严格遵守
《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规以及《公司章程》《软控股份有限公司独立董事工作制
度》等有关规定，忠实地履行独立董事的职责，勤勉充分发挥专业独立作用，
努力维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范
运作，本人现就2023年年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人班耀波，1960年出生，博士研究生。曾任中融金控（青岛）集团公司
董事、总经理。在报告期内作为公司第八届董事会的独立董事，拥有相关专业
资质及能力，在从事的专业领域积累了比较丰富的经验。
（二）独立性情况说明
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规关于独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及出席股东大会情况
报告期内，本人担任独立董事期间公司共召开10次董事会、4次股东大会，
本人出席情况如下
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立 报告期
董事 应参加 亲自出席 以通讯方 委托出席 是否连续两 出席股东 是否出席年
董事会 次数 式参加次 次数 次未亲自参 大会次数 度股东大会
次数 数 加会议
班耀波 10 9 1 0 否 4 4
本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎、独
立地行使表决权，报告期内本人对公司董事会各项议案及其它事项均投出赞成
票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）专门委员会履职情况
薪酬与考核委员会 战略委员会
独立董事
应参加次数 亲自出席次数 应参加次数 亲自出席次数
班耀波 3 3 1 1
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，报告期内本人组织召开三次会议，对2023年度董事、监事及高级管理人员的薪酬进行了讨论、审议和决策，并提供专业合理的建议与意见；对2021年、2022年股权激励是否达到成就条件组织了会议进行讨论，在核查公司提供的财务数据、个人绩效考核档案后发表了专业的意见，提出了合理建议。
本人作为战略委员会委员，报告期内参加一次会议，听取公司2022年工作总结及2023年战略规划，为公司重大事项决策提供重要意见和建议，有效促进了公司规范治理水平的提升。
报告期内本人对公司董事会专门委员会各项议案均投出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司制定了《独立董事工作制度》，依据制度要求本人出席了第八届董事会第一次独立董事专门会议，审议了日常关联交易预计的议案，针对议案，本人核查了公司2023年日常关联交易的台账，并未超出上2023年预计额度，同时与公司业务部门沟通2024年预计日常关联交易的额度。我们认为，公司2024年度日常关联交易预计额度，是保障公司生产经营所必须的交易事项，符合公司发展的需要，有利于公司可持续发展，交易定价公允，交易行为公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本通过参加董事会、股东大会等机会以及利用其他时间对公司进行了实地现场考察，深入了解公司的生产经营情况、内控建设、财务状况及董事会决议执行情况，积极发挥独立董事的监督与核查职能。与公司董事、董
关注媒体对公司相关报道、公司各重大事项进展、外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项进展情况，运用专业知识和企业管理经验，提出建设性意见，有效地履行了独立董事职责。
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，及时报送相关会议资料，保证本人享有与其他董事同等的知情权。此外，公司管理层与本人就公司生产经营情况和重大事项进展情况进行了积极、充分沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
(五)培训和学习情况
自从担任公司独立董事以来，我一直认真学习相关法律法规和规章制度，积极参加中国证监会、深圳证券交易所、上市公司协会组织的相关培训，参加公司组织的独立董事专题培训与交流活动，并通过了解行业动态和同行业公司的经营情况，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识，提高自身履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，根据相关规定，本人充分发挥独立董事的独立审核作用，对预计2023年度日常关联交易、2024年度日常关联交易从决策程序是否合法合规、定价方式是否公允合理、是否损害公司及全体股东利益等方面做出客观而又专业的判断。经查核，上述关联交易内部决策程序合法、合规，相关关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司与非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人履职期间不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，本人履职期间不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露定期报告及临时公告等相关文件。作为独立董事，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等信息披露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，《软控股份有限公司2022年度内部控制评价报告》能够真
实、客观地反映公司内部控制情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人认为中兴华会计师事务所具备证券期货相关业务审计资
格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，同意续聘中兴华会计师事务所为公司2023年年度的财务及内部控制审计机构，为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司相关非独立董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为非独立董事、高级管理人员的薪酬制度综合考虑所处行业、企业规
模、经营区域、可比公司以及具体经营业绩等情况进行制定，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。
报告期内，本人对2011年、2022年股权激励是否达成成就条件进行了认真的审阅并发表了同意的独立意见。
（八）持续关注公司信息披露工作
2023年度，本人持续关注公司信息披露工作和公众媒体对公司的报道，积极督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准
确、及时、完整地披露信息，保障社会公众股东和投资者的知情权。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》等规定，本着维护公司及中小
股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本人认为，公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2024年度，本人将继续按照相关法律法规的要求，诚信、勤勉、谨慎、忠实地履行独立董事职责，发挥独立董事应有的作用，加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与协作，深入了解公司经营、管理、内控建设情况，为公司持续、稳健发展，维护公司和全体股东的合法权益，发挥更加积极的作用。同时，对公司在本人履行独立董事职责过程中给予的积极配合和支持，表示衷心的感谢。
独立董事：班耀波
2024年4月3日