太平鸟:2023年度向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)(2023年年度财务数据更新版)

股票代码：603877 股票简称：太平鸟
债券代码：113627 债券简称：太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
二〇二四年四月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2023 年 3 月 21 日召开的
第四届董事会第十一次会议、2023 年 5 月 12 日召开的 2022 年年度股东大会以
及 2023 年 7 月 20 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过。本次向特定对
象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。
二、本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东全资子公司禾乐投资，发行对象以现金方式认购。
三、本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届董事会第十一次会议决议公告日。
公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，根据公司向特定对象发行股票方案的定价原则，本次向特定对象发行股票的发行价格相应调整为 16.86 元/股。根据本次权益分派实际情况，本次利润分配实施后计算除权除息价格时，每股现金红利应以 0.1489 元/股计算（每股现金红利=现金分红总额/总股本，即 0.1489 元/股 =70,586,399.85 元÷473,929,106 股）。
调整后的发行价格=调整前的发行价格17.00元/股-每股派发现金红利0.1489元/股=16.86 元/股（向上取整保留两位小数）。
本次调整前的发行价格为 17.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
四、本次向特定对象发行股票的数量不低于 44,483,986 股且不超过56,346,381 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。
五、本次发行对象禾乐投资认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行募集资金总额不低于人民币 75,000 万元（含本数）且不超过人民币 95,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。
七、本次发行构成关联交易。本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，公司制定了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》。本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况具体见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“发行人董事会声明”。
十、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
十一、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起 12 个月。
十二、公司特别提示投资者对下列重大风险予以充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）对发行人核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、市场竞争加剧风险
国内服饰行业是一个充分市场化竞争的行业，品牌服装企业的竞争力主要体现在品牌定位及品牌影响力、研发设计能力、商业模式、营销渠道等方面，其中品牌定位及品牌影响力是品牌服装企业综合实力的反映。公司所处的国内年轻时尚服饰行业目前整体处于充分竞争状态，国际和国内品牌众多，竞争较为激烈。若公司不能采取有效措施提升品牌影响力、扩大市场份额，积极应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
2、宏观经济波动的风险
服饰类商品与食品等其它日常消费品相比弹性较大，易受宏观经济影响。目前，公司服饰产品的销售市场主要在国内，中国经济形势的重大变化，如经济增长放缓或停滞、消费者预期收入下降等，将很可能影响消费者行为，降低服饰消
费频次，减少服饰消费金额，制约服饰类产品的市场需求，进而对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
3、服装行业发展不及预期的风险
2023 年以来国内消费需求逐渐得到释放，预计国内服装消费将迎来复苏。但当前经济仍存在较多不确定因素，在全球经济增速放缓、大宗商品价格上涨等多重因素影响下，我国服装行业未来可能出现市场需求不足、产业链和供应链接续不畅、生产要素成本上涨等问题，进而导致行业发展不及预期的风险。
4、品牌运营风险
公司所处的国内年轻时尚服饰行业消费者需求变化较快，同时国际和国内品牌众多，市场集中度不高，竞争较为激烈。在日益激烈的市场竞争中，如公司品牌宣传及运营管理不当，将可能面临各品牌的商品品质和时尚度等方面不能持续符合消费者需求的风险。
5、未能准确把握市场流行趋势变化的风险
近年来，随着社会经济、信息技术的发展演变，特别是新的社交网络、电子支付、智能设备等新事物的快速兴起和传播，目标消费群体情感体验的注重点、个性表达方式受此影响不断变化。同时，随着时间的推移，公司目标年龄段的消费群体也在不断变化。如果主要目标消费群体的服饰消费偏好因上述原因发生重大变化，公司的产品设计、营销方式等不能及时有效调整，导致与目标消费群体服饰消费偏好产生较大偏差，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
6、加盟商模式风险
加盟商是公司业务的重要组成部分。由于加盟商在经营决策、商品管理、人员管理、财务管理等方面独立运营，在日常运营过程中可能会出现执行公司政策不到位、管理能力难以满足公司要求，甚至出现改为代理其他品牌的情况，从而影响公司的品牌形象和经营业绩。
7、业绩下滑风险
2021 年度、2022 年度及 2023 年度，公司的营业收入分别为 1,092,075.99 万
元、860,163.81 万元和 779,212.43 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润分别为 52,034.04 万元、-2,573.61 万元和 28,878.32 万元。公司
2022年度业绩出现显著下滑，主要系受宏观经济增速放缓和外部特定因素影响，国内消费环境整体较为低迷，服装消费需求受到一定抑制，公司营业收入和销售毛利同比下降；同时，公司店铺租金、员工薪酬等固定性费用较高，导致盈利水平出现大幅下滑。随着国内消费环境改善、公司组织架构变革升级，2023 年度公司盈利状况有较大提升，但营业收入依然有所下降。若未来宏观经济形势变化、公司转型成效不及预期、发生重大外部事件等风险因素个别或共同发生时，则可能会对公司的盈利情况造成不利影响。
8、存货余额较大的风险
2021 年末、2022 年末及 2023 年末，公司存货账面价值分别为 254,000.50
万元、212,470.48万元、150,862.94万元，占资产总额比例分别为24.92%、24.83%、18.66%，存货规模较大。虽然公司已根据实际经营情况，参考行业可比公司，制定了合理的存货跌价准备政策，但在以后经营年度中，若因市场环境发生变化、竞争加剧等原因出现存货库龄结构变化、变现难度增加等情况，公司将可能面临较大的存货跌价风险。
9、门店经营及减值风险
报告期各期末，公司直营与加盟店的合计数量分别为 5,214 家、4,671 家和
3,731 家。受外部特定因素影响，2022 年以来公司部分线下门店经营业绩下滑明显，同时公司改变过往渠道规模增长策略，聚焦门店经营质量提升和盈利能力改善，主动关闭低效门店，导致公司闭店数量增加。若未来出现行业竞争加剧、市场经营环境发生重大不利变化、公司品牌影响力下降等情形，可能会对公司门店经营效益造成不利影响，公司面临门店关闭数量增加、门店前期投入减值风险。
10、退换货预估偏差的风险
公司对代理商客户给与一定的销售退换货支持，制定了清晰的加盟商退换货政策，有助于支持加盟商健康发展，扩大公司品牌影响力和市场占有率。基于谨慎性考虑，公司