太平鸟:上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(三)

上海市锦天城律师事务所
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

目 录 ...... 1
声 明 ...... 3
第一部分 年报更新 ...... 4
一、本次发行的批准和授权 ...... 4
二、本次发行的主体资格 ...... 5
三、本次发行的实质条件 ...... 7
四、发行人的独立性 ...... 11
五、发起人或股东（实际控制人） ...... 16
六、发行人期间的股本及其演变 ...... 18
七、发行人的业务 ...... 19
八、关联方及关联交易 ...... 19
九、发行人的主要财产 ...... 26
十、发行人的重大债权债务 ...... 28
十一、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作 ...... 29
十二、发行人期间董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 29
十三、发行人的税务 ...... 30
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 32
十五、发行人募集资金的运用 ...... 33
十六、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 34
十七、需要说明的其他事项 ...... 35
十八、本次发行的总体结论性意见 ...... 37
第二部分 《审核问询函》回复更新 ...... 38
一、《审核问询函》问题 4.关于发行方案 ...... 38
二、《审核问询函》问题 7.2 ...... 52
上海市锦天城律师事务所
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
致：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“太平鸟”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票所涉有关事宜，
于 2023 年 6 月 9 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰
股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、2023 年 8 月 4日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
2023 年 8 月 28 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股
份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）
根据上海证券交易所的要求，本所律师对发行人 2023 年 7 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日期间（以下简称“期间”）发生的有关重大事项进行了核查。现就前述核查情况出具《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限
公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
声 明
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的基础上，出具本补充法律意见书。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书须与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

第一部分 年报更新
一、本次发行的批准和授权
（一）本次向特定对象发行股票的批准程序及内容
经审查发行人相关董事会、股东大会的通知、议案、表决票、决议、会议记录等材料，本所律师认为发行人已按照《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》规定的程序作出本次向特定对象发行股票的决议。
1、2023 年 3 月 21 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准股东免于发出要约的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
2、2023 年 5 月 12 日，发行人召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于公
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准股东免于发出要约的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
3、2023 年 7 月 20 日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行
股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案。根据公司 2022 年年度股东大会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。
4、2024 年 3 月 21 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理 2023 年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，鉴于发行人本次发行方案的股东大会决议及授权的有效期即将届满，发行人尚未完成本次发行工作，为了确保本次发行工作的顺利推进，发行人董事会提请股东大会批准将本次发行的股东大会决议有效期和授权的有效期自原有效期届满之日起再延长 12 个月。前述议案尚需发行人 2023 年度股东大会审议通过。
（二）查验及结论
本所律师核查了发行人第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第二十二次会议、2022 年度股东大会的相关材料，并根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等相关规定，对会议表决程序等事项进行了核查。
经查验，本所律师认为：
发行人本次向特定对象发行股票方案已取得了发行人内部有权机构的批准。本次向特定对象发行股票尚待上交所审核通过并经中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
本所律师就发行人本次发行的主体资格查验了发行人在工商行政管理部门登记的工商资料，发行人目前持有的《营业执照》，发行人期间董事会、监事会、股东大会会议资料等。

1、依据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份公司。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要破产、解散、被责令关闭、终止等情形。发行人亦不存在需要终止上市地位的其他情形。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
名称 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
统一社会信用代码 91330200730186169P
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 浙江省宁波市海曙区环城西路南段 826 号
法定代表人 张江平
注册资本 47,672.779 万元[注]
成立日期 2001 年 9 月 10 日
营业期限 2011 年 9 月 16 日至长期
一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；服装制造；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；鞋
帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；化妆品零售；羽毛（绒）及制品制造；
经营范围 服饰制造；日用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；文具用品批发；
文具用品零售；体育用品及器材零售；文化用品设备出租；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器
械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
登记机关 宁波市市场监督管理局
[注]：发行人工商登记的注册资本现为人民币 47,672.779 万元。根据发行人《2023 年度
报告》及公司 2023 年 12 月 31 日的股东名册并经查验，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人股
份总数为 473,839,106 股。
3、根据《审计报告》、报告期内年度报告， 2021 年度、2022 年度、2023
年度归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为52,034.04 万元、-2,573.61 万元、28,878.32 万元，发行人具有持续经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上市公司，具有持续经营能力，不存在依法或依《公司章程》需要终止的情形，具有本次向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次