太平鸟:中信建投证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(2023年年度财务数据更新版)

中信建投证券股份有限公司
关于
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人
二〇二四年四月

保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵彬彬、闫明庆根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

目录

释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 4
三、发行人基本情况...... 6
四、保荐人与发行人关联关系的说明...... 10
五、保荐人内部审核程序和内核意见......11
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查...... 12
第二节 保荐人承诺事项 ...... 14
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 15
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 15
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 15
第四节 对本次发行的推荐意见...... 16
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...... 16
二、本次发行符合相关法律规定...... 16
三、发行人的主要风险提示...... 24
四、发行人的发展前景评价...... 27
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论...... 32
释 义
在本证券发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、主承销商、中信建 指 中信建投证券股份有限公司
投证券
太平鸟/发行人/公司/上市公 指 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
司
募集说明书/本募集说明书 指 《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年向特定对象
发行股票募集说明书》
太平鸟集团/控股股东 指 太平鸟集团有限公司
实际控制人 指 张江平、张江波
A 股 指 人民币普通股
公司章程 指 发行人公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用意见 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第 18 号》 指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
独立董事 指 发行人独立董事
监事或监事会 指 发行人监事或监事会
律师 指 上海市锦天城律师事务所
会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发行对象、认购对象、禾乐 指 宁波禾乐投资有限责任公司
投资
《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司与宁波禾乐投资有
股份认购协议 指 限责任公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协
议》
元、万元、亿元 指 除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期各期/报告期内、报告 指 2021 年、2022 年、2023 年和 2021 年 12 月 31 日、2022
期各期末 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日
注：本证券发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定赵彬彬、闫明庆担任本次向特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
赵彬彬先生：保荐代表人，硕士研究生，注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的主要项目有：宁德时代、金龙鱼、百华悦邦等首次公开发行股票项目；盘江股份、连云港、宁波银行、华夏银行、宁德时代等非公开/向特定对象发行股票项目；兴业银行可转债、贵阳银行优先股、宁波银行配股等其他再融资项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
闫明庆先生：保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理。曾主持或参与的项目有：贵阳银行、岭南园林、中国银河、百华悦邦、金龙鱼等首次公开发行股票项目；宁波银行、盘江股份、贵阳银行、华联综超、中核钛白、石基信息、炼石有色等非公开发行股票项目；以及兴业银行可转债、宁波银行配股、中信银行优先股、贵阳银行优先股、燕京啤酒公开增发、皇氏集团重大资产重组、创世纪发行股份购买资产等其他再融资项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为胡鹏程，其保荐业务执行情况如下：
胡鹏程先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：创世纪发行股份购买资产、宁波银行配股、兴
业银行可转债、牧原股份可转债、贵阳银行非公开、居然之家非公开、宁波银行非公开、贵阳银行优先股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括史唯西、刘佳扬、宋睿、李博琛、邓博文、谭刘、黄泽军。
史唯西先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：侨龙应急、三达膜、有研粉材等首次公开发行股票项目，凯龙股份可转债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘佳扬先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：盘江股份非公开、创世纪发行股份购买资产等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
宋睿先生：硕士研究生学历，律师职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目主要有：贵阳银行非公开、华银电力非公开、兴业银行可转债、宁波银行配股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李博琛先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目主要有：兴业银行可转债、宁波银行配股、盘江股份非公开等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
邓博文先生：硕士研究生学历，律师职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
谭刘先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。
黄泽军先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称： 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
注册地址： 浙江省宁波市海曙区环城西路南段 826 号
成立时间： 2001年9月10日
上市时间： 2017年1月9日
注册资本： 476,727,790元
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称 太平鸟
股票代码： 603877.SH
法定代表人： 张江平
董事会秘书： 王青林
联系电话： 0574-56706588
互联网地址： www.peacebird.com
一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；服装制造；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；专业设计服务；鞋帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；化
妆品零售；羽毛（绒）及制品制造；服饰制造；日用品销售；
主营业务： 日用百货销售；针纺织品销售；文具用品批发；文具用品零
售；体育用品及器材零售；文化用品设备出租；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；日用口罩（非医用）销售；第
一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
本次证券发行的类型： 向特定对象发行股票
（二）本次发行前后股权结构
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 1,173,000 0.25 57,519,381 10.85

无限售条件股份 472,666,106 99.75 472,66