太平鸟:中信建投证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书(2023年年度财务数据更新版)

中信建投证券股份有限公司
关于
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人
二〇二四年四月

保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵彬彬、闫明庆已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

目 录

释 义 ...... 4
一、发行人基本情况 ...... 5
（一）发行人概况...... 5
（二）发行人主营业务...... 5
（三）发行人主要经营和财务数据及指标...... 6
（四）发行人存在的主要风险...... 7
二、发行人本次发行情况 ......11
（一）本次发行股票的种类和面值......11
（二）发行方式及发行时间......11
（三）发行对象及认购方式...... 12
（四）定价基准日、发行价格及定价原则...... 12
（五）发行数量...... 13
（六）限售期...... 13
（七）募集资金规模及用途...... 13
（八）上市地点...... 13
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排...... 13
（十）本次向特定对象发行决议有效期限...... 13三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地
址、电话和其他通讯方式 ...... 14
（一）本次证券发行上市的保荐代表人...... 14
（二）本次证券发行上市项目协办人...... 14
（三）本次证券发行上市项目组其他成员...... 15
（四）联系地址、电话和其他通讯方式...... 16
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 16
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项...... 17六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明...... 18
（一）本次证券发行履行的决策程序...... 18
（二）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定...... 18
（三）本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件...... 19
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定...... 24七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以
及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程...... 26
（一）发行人所处行业符合国家产业政策...... 26
（二）保荐人核查情况...... 27
八、持续督导期间的工作安排 ...... 28
九、保荐人关于本项目的推荐结论...... 29
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、主承销商、中信建 指 中信建投证券股份有限公司
投证券
太平鸟/发行人/公司/上市公 指 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
司
太平鸟集团/控股股东 指 太平鸟集团有限公司
实际控制人 指 张江平、张江波
A 股 指 人民币普通股
公司章程 指 发行人公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用意见 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第 18 号》 指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
独立董事 指 发行人独立董事
监事或监事会 指 发行人监事或监事会
律师 指 上海市锦天城律师事务所
会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发行对象、认购对象、禾乐 指 宁波禾乐投资有限责任公司
投资
《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司与宁波禾乐投资有
股份认购协议 指 限责任公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协
议》
元、万元、亿元 指 除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期各期/报告期内、报告 指 2021 年、2022 年、2023 年和 2021 年 12 月 31 日、2022
期各期末 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
英文名称 Ningbo Peacebird Fashion Co.,Ltd.
法定代表人 张江平
公司设立日期 2001 年 9 月 10 日
注册地址 浙江省宁波市海曙区环城西路南段 826 号
公司网址 www.peacebird.com
股票代码 603877
股票简称 太平鸟
实际控制人 张江平、张江波
注册资本 476,727,790 元
一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；服装制造；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；鞋
帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；化妆品零售；羽毛（绒）及制品制造；
经营范围 服饰制造；日用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；文具用品批发；
文具用品零售；体育用品及器材零售；文化用品设备出租；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器
械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
统一信用代码 91330200730186169P
上市日期 2017 年 1 月 9 日
股票上市地 上海证券交易所
（二）发行人主营业务
公司是一家以顾客为中心的时尚品牌零售公司，致力于成为中国青年的首选时尚品牌。公司聚焦多品牌发展矩阵，各品牌面向不同年龄、风格、生活态度的细分客群，优势互补，满足当代年轻人的多元化需求，公司主要品牌包括
PEACEBIRD WOMEN 太平鸟女装、PEACEBIRD MEN 太平鸟男装、LEDiN 乐
町少女装、mini peace 太平鸟童装等，各品牌发展均衡，在中档休闲服饰和童装等细分市场中均具有较强的竞争力。报告期内，公司主要采取“直营与加盟互补”的销售模式，实现了电商与线下销售的同步快速发展。
报告期内，公司主要业务分类及其收入占比情况如下：
单位：万元，%
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 775,652.18 99.54 854,642.91 99.36 1,083,677.53 99.23
其中：服饰运营 772,441.70 99.13 852,827.88 99.15 1,083,091.36 99.18
服饰制造及其他 3,210.48 0.41 1,815.03 0.21 586.17 0.05
其他业务收入 3,560.25 0.46 5,520.90 0.64 8,398.46 0.77
合计 779,212.43 100.00 860,163.81 100.00 1,092,075.99 100.00
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
资产总计 808,328.92 855,675.04 1,019,445.70
负债总计 355,326.24 439,778.46 592,438.13
股东权益合计 453,002.68 415,896.58 427,007.57
归属于母公司股东权益合计 452,087.03 414,844.44 426,770.32
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 779,212.43 860,163.81 1,