红日药业:第八届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2024-026
天津红日药业股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会
议于 2024 年 4 月 1 日在天津市武清开发区创业总部基地 B01 号楼公司会议室以
现场加通讯表决方式召开，会议通知于 2024 年 3 月 29 日以邮件、电话的方式发
出。会议应参加董事 10 人，实际参加会议的董事 10 人（其中以现场表决方式出席会议的董事为 4 人）。本次会议以现场表决的董事分别为：吴文元、蓝武军、孙武、李春旭。经公司董事会半数以上董事共同推举董事蓝武军先生主持本次会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议由公司董事蓝武军先生主持，参会董事投票表决通过如下议案：
一、审议通过《关于姚小青先生辞去公司法定代表人、董事长及董事职务的议案》；
公司董事会于近日收到公司董事长姚小青先生提交的书面辞职申请。姚小青先生因个人工作原因申请辞去公司法定代表人、董事长、董事及董事会专门委员会中的相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，姚小青先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司的日常经营管理及未来发展产生不利影响，上述辞职申请自送达公司董事会之日起生效。根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人。鉴于新任法定代表人的产生尚需履行相应的法定程序，公司将按照相关法定程序尽快完成法定代表人、董事长、董事补选工作，姚小青先生目前仍为公司的法定代表人，其将继续履行法定代表人职责直至公司完成新任法定代表人工商变更登记之日止。公司董事会对姚小青先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案以 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
二、审议通过《关于补选公司第八届董事会董事长暨变更公司法定代表人的议案》；
原董事长姚小青先生因个人工作原因辞去其担任的公司法定代表人、董事长、董事及董事会专门委员会中的相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。
公司分别于 2024 年 3 月 11 日、2024 年 3 月 29 日召开了第八届董事会第十
五次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于补选吴文元先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》。为保证公司董事会工作正常开展，根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的相关规定，经公司董事会提名委员会审核无异议并提名，选举吴文元先生为公司第八届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人。公司将按照相关法定程序尽快完成工商变更登记事项。公司董事会授权管理层及其指定人员办理相关变更及备案等具体事宜。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案以 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
三、审议通过《关于补选公司第八届董事会副董事长的议案》；
公司原副董事长、董事及总经理郑丹女士因达到法定退休年龄，卸任公司副董事长、董事、总经理及董事会专门委员会中的相关职务，其正式卸任后不再担任公司任何职务。
为保证公司董事会工作正常开展，根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的相关规定，经公司董事会提名委员会审核无异议并提名，选举蓝武军先生为公司第八届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案以 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
四、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
公司原副董事长、董事及总经理郑丹女士因达到法定退休年龄，卸任公司副董事长、董事、总经理及董事会专门委员会中的相关职务，其正式卸任后不再担
任公司任何职务。
根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的相关规定，经公司董事会提名委员会审核无异议并提名，聘任蓝武军先生为公司总经理。同时，蓝武军先生因工作重心调整，不再担任公司财务负责人职务。聘任孙武先生为公司常务副总经理、财务负责人。上述人员的任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
本议案已经公司董事会提名委员会和审计委员会会议审议通过。
本议案以 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
五、审议通过《关于公司第八届董事会委员会部分成员调整的议案》；
1、选举吴文元、蓝武军、林森为公司第八届董事会战略委员会委员，其中吴文元为第八届董事会战略委员会主任委员。
2、选举王生田（独立董事）、李莉（独立董事）、吴文元为公司第八届董事会提名委员会委员，其中王生田（独立董事）为第八届董事会提名委员会主任委员。
本议案已经公司董事会提名委员会会议审议通过。
本议案以 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
六、审议通过《关于补选姚晨先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》；
公司原董事长姚小青先生因个人工作原因申请辞去其担任的公司法定代表人、董事长、董事及董事会专门委员会中的相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。
为保证公司董事会工作正常开展，根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的相关规定，经公司董事会提名委员会审核，以及候选人本人同意，董事会同意提名姚晨先生（简历附后）为公司第八届董事会非独立董事候选人，董事任期自公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
上述议案生效后，公司董事会董事中兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案已经公司董事会提名委员会会议审议通过。
本议案以 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》。
根据相关规定，公司董事会拟作为召集人提议于 2024 年 4 月 18 日召开 2024
年第三次临时股东大会，本议案具体内容详见证监会指定网站披露的《关于召开2024 年第三次临时股东大会的通知》。
本议案以 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
特此公告。
附件一：吴文元先生、蓝武军先生及孙武先生的简历；
附件二：第八届董事会非独立董事候选人姚晨先生的简历。
天津红日药业股份有限公司
董 事 会
二○二四年四月一日
附件一：
天津红日药业股份有限公司
吴文元先生、蓝武军先生及孙武先生的简历
吴文元，中国国籍，无境外居留权，男，1970 年 01 月生，博士研究生。曾
任重庆市大渡口区发展改革委副主任、城乡统筹办公室主任，成都兴城投资集团有限公司首席投资总监、成都兴城投资集团有限公司投资发展部部长。现任公司董事。
吴文元先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作
（2023 年修订）》第 3.2.3 条及第 3.2.4 条所规定的情形。
蓝武军，中国国籍，无境外居留权，男，1975 年 5 月生，硕士研究生。曾任
天津市天发重型水电设备制造有限公司副总会计师，天津市百利开关设备有限公司、天津市百利高压电气有限公司财务部长、财务总监，公司财务总监。现任公司董事、执行总经理、财务负责人。
蓝武军先生持有公司股份 1,487,900 股，与其他持有公司 5%以上有表决权
股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规
范运作（2023 年修订）》第 3.2.3 条及第 3.2.4 条所规定的情形。
孙武，中国国籍，无境外居留权，男，1969 年 6 月生，大专。2010 年 9 月
至 2016 年 3 月任成都兴城投资集团有限公司审计部业务主管；2016 年 3 月至
2018 年 1 月任成都兴城投资集团有限公司审计部高级主管；2018 年 1 月至 2019
年 3 月任成都兴城投资集团有限公司审计法务部副主任（期间：2016 年 11 月至
2019 年 3 月兼任成都兴城资本管理有限责任公司监事；2017 年 1 月至 2019 年 3
月兼任成都东景燃气有限责任公司监事；2017 年 12 月至 2019 年 3 月兼任成都
医疗健康投资集团有限公司监事；2018 年 6 月至 2019 年 3 月兼任四川省紫坪铺
水库环境治理有限公司监事、监事会主席）。现任公司董事、副总经理、财务中
心总经理。
孙武先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作（2023年修订）》第 3.2.3 条及第 3.2.4 条所规定的情形。
附件二：
天津红日药业股份有限公司
第八届董事会非独立董事候选人姚晨先生的简历
姚晨，中国国籍，拥有澳大利亚一年期居留权，男，1989 年 11 月生，本科。
曾任百康芯（天津）生物科技有限公司总经理，天津红日药业股份有限公司总裁助理。现任天津昕晨泰飞尔医药科技有限公司总经理。
姚晨先生持有公司股份 8,095,614 股，与公司持股 5%以上股东姚小青先生
之间存在亲属关系，与控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上有表决权股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作（2023年修订）》第 3.2.3 条及第 3.2.4 条所规定的情形。