华北制药:国泰君安证券股份有限公司关于华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于
华北制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
限售股份解除限售上市流通的核查意见
独立财务顾问
二〇二四年四月

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，对华北制药本次交易相关的限售股份解除限售及上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准华北制药股份有限公司向华北制药集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2875 号），华北制药向华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”）发行 84,925,641 股股份及支付现金购买华药集团持有的华北制药集团爱诺有限公司（以下简称“爱诺公司”）51%股权、华北制药集团动物保健品有限责任公司（以下简称“动保公司”）100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。
2021 年 4 月 9 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产对应的新增股份登记已办理完毕。本次新增股份数量为 84,925,641 股，均为有限售条件流通股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
前述发行完成后，公司股份总数增至 1,715,730,370 股。截至本核查意见出具日，期间公司股本数量未再发生变化。
三、本次申请解除股份限售的股东的承诺履行情况
（一）股份锁定承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东为华药集团。华药集团在本次交易时作出的关于股份锁定期的承诺如下：

承诺事项 承诺方 承诺内容
1、本公司通过本次交易取得的华北制药的股份自该等股份发
行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履
行完毕前不得转让。
2、限售期内，本公司如因华北制药实施送股、配股、资本公
积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的华北制药的
股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3、本公司因本次发行股份及支付现金购买资产所获得的华北
制药的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国
关于股份锁定期限
华药集团 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
的承诺
票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及华北制药
公司章程的相关规定。
4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、本次交易完成后 6 个月内如华北制药股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本公司在本次交易中取得的华北制药的股份的锁定
期自动延长 6 个月。
本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后
十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向本公
华药集团及其一致 司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除
关于股份锁定期限
行动人冀中能源集 外。本公司所持有的上市公司股份所派生的股份（如因上市公
的承诺
团、冀中股份 司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），
亦应遵守上述锁定期安排。如果证券监管机构对于上述锁定期
安排有不同意见或要求的，本公司将按照证券监管机构的意见
或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（二）业绩承诺履行情况
1、业绩承诺与补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次交易由交易对方华药集团作为业绩补偿义务人就业绩承诺期内标的资产的未来盈利进行承诺和补偿安排。
上市公司已与上述业绩补偿义务人签署《业绩承诺与补偿协议》，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行了如下安排：
（1）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年。
（2）业绩承诺金额
华药集团对爱诺公司、动保公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数及对华北牌系列商标在业绩承诺期间每年实现的承诺净收益数分别如下：
单位：万元
标的资产 2020 年度 2021 年度 2022 年度
爱诺公司 2,621.99 2,855.78 3,139.03
动保公司 487.61 697.78 848.55
华北牌系列商标 5,437.11 6,028.95 6,338.10
注 1：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利
润；
注 2：净收益指经审计商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及
附加后的净收益。
（3）补偿金额及补偿方式
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由华北制药聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标在业绩承诺期间的每年度实现净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产在业绩承诺期间内的实现净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
若爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产等三项中的任何一项资产（以下简称“单项资产”）在业绩承诺年度分别实现的截至当期期末累积实现净利润/
集团应按照协议约定对华北制药承担业绩补偿义务。补偿原则为：华药集团须首先以其在本次交易中获得的股份对华北制药进行补偿，不足以补偿时，再以其在本次交易中获得的现金进行补偿；对于华药集团股份补偿部分，华北制药有权以1 元的总价格予以回购并注销。
业绩补偿应根据以下公式计算：
单项资产当期补偿股份数=（（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润/净收益数）÷单项资产业绩承诺期内承诺净利润/净收益合计数×单项资产最终交易作价－华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））÷本次发行价格－截至当期期末华药集团就该单项资产已补偿股份数。
按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，华药集团以现金方式支付。
单项资产当期补偿现金金额=（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润数/净收益数）÷单项资产业绩承诺期内承诺净利润/净收益数合计数×单项资产最终交易作价－华药集团就该等单项资产获得的对价股份总数×本次发行价格－截至当期期末华药集团就该单项资产已补偿现金数－华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）。
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则华药集团无需进行业绩补偿。
华药集团因单项资产业绩补偿需要向华北制药支付的股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。
若华北制药在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。

业绩补偿按年度进行补偿，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的净利润/净收益可以往以后年度累计。
（4）减值测试
在业绩承诺期届满后六个月内，华北制药应聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。华北制药应当在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知华药集团。
双方同意，如单项资产期末减值额>（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格＋单项资产累计已补偿现金金额（如有）+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）），则华药集团应优先以本次交易获得的股份方式对华北制药进行补偿，股份补偿不足部分，以现金方式补偿。
单项资产减值测试股份补偿数量=（单项资产期末减值额-单项资产累计已补偿金额（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+华药集团因该等单项资产过渡期间亏