紫江企业:上海紫江企业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度(2024年3月)

上海紫江企业集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度
上海紫江企业集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬和业绩考核制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海紫江企业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下属的专门机构，对董事会负责。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并提交董事会或股东大会审议。
第三条 本制度所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及董事会认定的其他管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员共 5 人，其中独立董事占多数。委员会委员
由董事长或者全体董事三分之一提名，并由董事会选举并任命。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任；主任委员由董事会任命。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第五条规定在下一次委员会召开前补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供公司有关经营业绩资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
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考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须经董事会审议后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须经董事会审议通过后方可实施。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员主要职责及工作完成情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩评价标准中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和对公司价值贡献情况；
（五）按薪酬方案测算薪酬数额提供委员会参考。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬方案确定董事及高级管理人员的薪酬水平和发放方式，审议通过后，提交公司董事会批准。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会原则上每年至少召开一次会议，并于会议召开
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前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应在下一次董事会会议上通报全体董事。
第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 薪酬与考核委员会在工作中根据实际情况制定的各项相关制度与本制度发生冲突的，以本制度为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责制订并解释，自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。

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2024 年 3 月