紫江企业:上海紫江企业集团股份有限公司董事会审计委员会工作制度(2024年3月)

上海紫江企业集团股份有限公司 董事会审计委员会工作制度
上海紫江企业集团股份有限公司
董事会审计委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员经营行为的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海紫江企业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作制度。
第二条 审计委员会是董事会下属的专门机构，对董事会负责。主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 本制度所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及董事会认定的其他管理人员。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员共 3 人，其中独立董事占多数。委员中至少有一名
独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举并任命。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任；主任委员由董事会任命。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第五条规定在下一次委员会召开前补足委员人数。
第七条 审计委员会下设工作组。工作组是委员会的主要办事机构，负责委员会决策所需的信息收集和文件起草等工作，负责筹备委员会会议。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

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（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
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提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十二条 审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十三条 审计委员会工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）拟聘任或者解聘的财务负责人相关信息；
（七）其他相关事宜。
第十四条 审计委员会会议对工作组提供的报告进行评议，并将相关书面材料提交董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十五条 审计委员会会议原则上每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知
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全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 审计委员会会议表决方式为投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应在下一次董事会会议上通报全体董事。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 审计委员会在工作中根据实际情况制定的各项相关制度与本制度发生冲突的，以本制度为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制订并解释，自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
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2024 年 3 月