紫江企业:上海紫江集团股份有限公司独立董事专门会议制度(2024年3月)

上海紫江企业集团股份有限公司 独立董事专门会议制度
上海紫江企业集团股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一条 为确保上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事规范、高效地开展工作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《上海紫江企业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海紫江企业集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。
第四条 公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议，于会议召开前三天发出会议通知并提供相关会议资料。
第五条 独立董事专门会议可以采用通讯、电子邮件或其他方式发出会议通知。
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条 独立董事专门会议应由半数及以上独立董事出席方可举行。每一名独立董事有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。
第八条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当实现审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。在保障各独立董事充分表达意见的前提下，独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式或现场与通讯相结合等方式召开。若采用通讯方式，独立董事在专门会议
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决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第九条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应在会议表决前提交给会议主持人。
第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
第十二条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录应当由董事会秘书保存，保存期限至少十年。
第十四条 独立董事专门会议记录应当记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

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（五）发表的结论性意见。
第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、投资者关系部等专门人员和专门部门协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第十七条 本制度所称“以上”包含本数。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责制订并解释，自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
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2024 年 3 月