紫江企业:上海紫江企业集团股份有限公司董事会提名委员会工作制度(2024年3月)

上海紫江企业集团股份有限公司 董事会提名委员会工作制度
上海紫江企业集团股份有限公司
董事会提名委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，提升公司高级管理人员队伍素质，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海紫江企业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作制度。
第二条 提名委员会是董事会下属的专门机构，对董事会负责。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并形成明确的审查意见。
第三条 本制度所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及董事会认定的其他管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员共 3 人，其中独立董事占多数。委员会委员由董事
长或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举并任命。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任；主任委员由董事会任命。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第五条规定在下一次委员会召开前补足委员人数。
第七条 提名计委员会下设工作组。工作组是委员会的主要办事机构，负责委员会决策所需的信息收集和文件起草等工作，负责筹备委员会会议。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）提名或任免董事；

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（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会工作组积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）工作组可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）工作组提供被提名人的工作经历、学历、任职资格及兼职等情况，形成书面材料；
（四）工作组征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会根据需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

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第十四条 提名委员会会议表决方式为投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，提交公司董事会审议。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 提名委员会在工作中根据实际情况制定的各项相关制度与本制度发生冲突的，以本制度为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制订并解释，自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
上海紫江企业集团股份有限公司
2024 年 3 月