天源迪科:2023年度独立董事述职报告(陆克中)

深圳天源迪科信息技术股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为深圳天源迪科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、基本情况
陆克中，中国国籍，无境外居留权，男，生于 1982 年 2 月，中国科学技术
大学计算机软件与理论专业博士，现任本公司独立董事，任期为2022年4月-2025年 4 月。
2006 年 6月至今在深圳大学任职,现担任深圳大学计算机与软件学院副院长、深圳大学软件工程专业学科带头人等。
2020 年 9 月，陆克中先生取得深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事培
训结业证，并于 2023 年 12 月参加了独立董事后续培训。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》中规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况，本人兼任独立董事的上市公司不超过 3 家。
二、2023 年度履职情况
（一）出席公司会议情况
2023 年，公司共召开八次董事会会议，四次股东大会，本人在任期内出席会议具体情况如下：
出席董事会情况
陆克中
应参加 现场出 以通讯方式参 亲自出 委托出席 缺席 是否连续
次数 席次数 加会议次数 席次数 次数 次数 两次未出
席会议
8 3 5 8 0 0 否
列席股东大会次数
4
本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对相关议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）参加专门委员会情况
本人担任了提名委员会召集人以及薪酬与考核委员委员，严格按照有关法律法规的要求，积极参加会议，恪尽职守，履行相关职责。
2023 年度，本人作为提名委员会召集人，按时召集和出席委员会会议。报告期内，公司提名委员会共召开了 1 次会议，对非独立董事候选人及总经理候选人的任职资格进行核查并提交董事会审议，切实履行了提名委员会委员的职责。
2023 年度，本人作为薪酬与考核委员会委员，积极参加委员会会议及相关工作，审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与考核方案，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。
2023 年 12 月 11 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关
于调整董事会专门委员会的议案》，为提高董事会工作效率，同意取消了提名委员会、薪酬与考核委员会，将提名委员会、薪酬与考核委员会相关工作纳入独立董事专门会议。报告期内，未召开独立董事专门会议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。在公司年度报告编制及审计过程中向公司管理层了解主要经营情况和财务状况，听取注册会计师初审意见，积极配合董事会审议公司年度报告，保证了公司及时、准确、完整地披露年报，维护了审计结果的客观、公正。
（四）对公司进行现场调查的情况

2023 年度，本人通过参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会以及其
他的时间，重点了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情 况、董事会决议执行情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况。公司灵活采用 现场结合视频会议、通讯会议等方式组织召开董事会、股东大会，本人也通过现 场、电话及网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联 系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
（五）维护投资者合法权益情况
1、持续关注公司的信息披露工作。本人持续关注公司的信息披露工作，积 极督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公 司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整和公平地完成信 息披露工作。
2、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督。本人积极关注董事会决议 执行情况、财务管理、对外担保、关联交易和内控制度建设等相关事项，查阅有 关资料，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实 维护公司股东的合法权益。
3、加强学习情况。本人积极参加证券监管部门举办的上市公司规范治理的 相关培训，并参加了深交所举办的独立董事后续培训，认真学习最新的法律、法 规和各项规章制度，不断提高自己的专业水平，严格履行独立董事的职责，为公 司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023 年度，本人对公司的定期报告、关联交易、聘用会计师事务所、提名
董事、聘任高管、董监事及高管的薪酬、对外担保等事项予以重点关注，审慎、 独立地发表专业意见，具体如下，详情查阅请登录巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn/）：
序号 文件名称 发表意见的事项 发表独立意 公告时间
见的类型
独立董事关于公 一、关于续聘 2023 年度审计机构的事前 2023 年 3
1 司第六届董事会 认可意见 同意 月 29 日
二、关于 2023 年度日常关联交易预计的

第四次会议相关 事前认可意见
事项的事前认可
意见
一、关于公司 2022 年度利润分配事项的
独立意见
二、关于公司 2023 年度董事、监事、高
级管理人员薪酬情况的独立意见
三、关于 2022 年度公司内部控制自我评
价报告的独立意见
四、关于控股股东及其他关联方占用公
司资金情况的专项说明和独立意见
五、关于公司 2022 年度对外担保情况的
独立董事关于年 专项说明和独立意见
2 报及其他事项的 六、关于 2022 年度计提资产减值准备及 同意 2023 年 3
确认其他权益工具投资公允价值变动的 月 29 日
独立意见 独立意见
七、关于公司续聘 2023 年度审计机构的
独立意见
八、关于 2023 年度对子公司提供担保额
度的独立意见
九、关于公司 2023 年日常关联交易预计
事项的独立意见
十、关于聘任公司总经理的独立意见
十一、关于补选公司非独立董事的独立
意见
独立董事关于补 一、关于补充审议控股子公司对外提供
充审议控股子公 保证金质押担保的议案 2023 年 7
3 司对外提供保证 同意 月 24 日
金质押担保事项
的独立意见
独立董事关于控 一、关于控股子公司对外提供保证金
股子公司对外提 担保的议案 2023 年 8
4 供保证金担保事 同意 月 1 日
项的独立意见
独立董事关于第 一、关于控股股东及其他关联方占用
六届董事会第八 公司资金、公司对外担保情况的专项说 2023 年 8
5 次会议相关事项 明和独立意见 同意 月 15 日
的独立意见

四、总体评价和建议
2023 年本人担任独立董事期间，公司董事会、管理层在履行职务过程中给予了积极、有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。2024 年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽职，为董事会的科学决策提供参考意见，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。
五、其它事项
1、2023 年度，未发生独立董事提议召开董事会情况；
2、2023 年度，未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；
3、2023 年度，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告。
独立董事：陆克中
2024 年 3 月 28 日