城投控股:上海城投控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告(王鸿祥)

上海城投控股股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（王鸿祥）
本人作为上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，认真履行职务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。现将 2023 年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况。
本人王鸿祥，于 2023 年 6 月起担任公司独立董事，系
公司第十一届独立董事。
本人现任杭州立昂微电子股份有限公司独立董事。曾任上海财经大学会计系教师、副教授，申能（集团）有限公司副总会计师。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1.本人及配偶、父母、子女、主要社会关系不在公司或者其附属企业任职，没有直接或者间接持有该公司已发行股份 1%以上，不是公司的前十名股东，不在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职，
不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。
2.本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有与公
司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来，没有在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职。
综上所述，我声明在担任公司独立董事期间不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
2023 年度，公司共召开 1 次股东大会和 11 次董事会。
其中，第十届董事会共召开 5 次会议，第十一届董事会共召
开 6 次会议。本人全部出席应出席会议，具体情况如下：
董事会 股东大会
应参加
独立董事 亲自出席 通讯参会 委托 缺席 列席股东大
董事会
次数 次数 次数 次数 会次数
次数
王鸿祥 6 6 3 0 0 1
本人对董事会的各项议案均进行了客观审慎的思考，并
在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回
复。在会议召开过程中，本人能够就审议事项与其他董事进
行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司
提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权。报告期
内，本人对公司董事会各项会议议案在认真审阅的基础上均
表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略
与 ESG 委员会 3 个专门委员会。本人担任审计委员会的召集
人和薪酬与考核委员会的委员。
本人任期内，审计委员会共召开 2 次会议，审议通过了
7 项议案。薪酬与考核委员会未召开会议。本人全部出席应
出席专门委员会会议，并对相关事项进行了认真的审议和表
决，具体情况如下：
审计委员会 薪酬与考核委员会 战略与 ESG 委员会
独立董事 应参会 参会 应参会 参会 应参会 参会
次数 次数 次数 次数 次数 次数
王鸿祥 2 2 0 0 / /
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人共参加了 1 次独立董事专门会议，会议
审议通过了《关于参与保障性租赁住房公募 REITs 项目战
略配售暨关联交易的议案》。本人认真审议了该项议案，并
发表了同意的审核意见。
独立董事专门会议
独立董事
应参会次数 亲自出席次数 通讯参会次数 委托次数 缺席次数
王鸿祥 1 1 0 0 0

（四）行使独立董事职权情况
在履职过程中，本人本着勤勉、尽责的态度，重点围绕公司发展战略、定期报告、关联交易、对外担保等事项进行审议，对公司关联交易、对外担保及其他可能损害公司或者中小股东权益的事项发表了独立意见。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的其他事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年履职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事
务所进行积极沟通，了解公司内部审计监督工作开展情况，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）维护投资者合法权益情况
2023 年履职期间，我严格按照有关法律、法规的相关规
定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（七）现场工作情况
2023 年，本人利用参加公司股东大会、董事会、专门委
员会会议、独立董事专门会议、项目考察等机会到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，利用自
身专业知识和企业管理经验对董事会相关议案提出建设性意见和建议，提升决策科学性。
2023 年，本人实地走访和调研了 6 个项目，包含金山项
目、黄山项目、朱家角宽璟酒店、露香园、高阳里、虹盛里等，围绕重点工作提出了意见建议，充分发挥治理作用。
（八）公司配合独立董事工作情况
2023 年，公司及高级管理人员积极配合我的工作，为我
履行职责提供了必要的支持与协助，建立了及时有效的沟通联络机制，能够及时汇报公司日常经营情况和重大事项进展情况，使我能全面深入地了解公司日常经营情况和规范运作情况，并从专业角度为公司的发展出谋献策。
三、重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司各项日常关联交易，属正常交易范围，交易双方均能严格履行交易合同。公司发生的其他关联交易事项符合公司经营发展需要，交易遵循公开、公平、公正的原则。我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对公司各项关联交易进行了审慎审核。我认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023 年履职期间，本人对公司的财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2023 年履职期间，公司未发生聘任或者更换会计师事务
所的情况。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司召开的第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员及相关人员的议案》，同意聘任吴春先生为公司副总裁兼财务总监，本人对其任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表同意的独立意见。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年履职期间，公司高级管理人员进行了换届，本人
对拟聘任的公司高级管理人员的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表同意的独立意见，对高级管理人员聘用程序进行了监督，有关程序均严格按照《公司法》《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中的相关规定执行。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
报告期内，公司未制定或者变更股权激励计划和员工持股计划。
四、总体评价和建议

2023 年履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司制度的相关规定，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，主动深入了解公司经营和运作情况，对董事会、专门委员会、独立董事专门会议所讨论的事项提供独立的判断和意见，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024 年，本人作为独立董事将继续按照相关法律法规以
及各项规章制度规定，充分发挥自身专业优势，忠实履行职责，勤勉尽职工作，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。
上海城投控股股份有限公司
独立董事：王鸿祥
2024 年 3 月 29 日