华北制药:关于受让控股子公司少数股权的公告

证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临 2024-014
华北制药股份有限公司
关于受让控股子公司少数股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）、公司所属控股子公司华北制药河北华民药业有限责任公司（以下简称“华民公司”）与建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）签署《关于华北制药股份有限公司、建信金融资产投资有限公司之股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议书》”），受让建信投资持有的华民公司 35.8586%股权。
本次交易不构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本事项无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2024 年 3 月 28 日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于拟受让控股子公司少数股权事宜的议案》，同意公司与建信投资签署《股权转让协议书》，由公司受让建信投资所持有的华民公司35.8586%股权，股权转让价款预计不超过 6.75 亿元；受让完成后，公司将持有华民公司 100%股权。
本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项无需提交公司股东大会审议。
（一）前次市场化债转股概述
2020 年 6 月 29 日，公司引进建信投资对公司所属子公司华民公司增
资实施市场化债转股，增资金额 5.2 亿元，增资完成后建信投资持有华民公司 35.8586%股权，公司仍为华民公司的控股股东，仍然拥有对华民公司的实际控制权。
业绩承诺：
1、本次投资后，华民公司前两个会计年度末合并口径净资产收益率（ROE）平均不低于 6.5%；后三个会计年度末合并口径净资产收益率 ROE平均不低于 8%；
2、本次投资后，华民公司任意一年的经审计的合并口径资产负债率不得超过 55%；
3、本次投资后，华民公司生产线产能利用率第一年末至第五年末，分别达到 55%，60%，65%，70%，75%；
4、自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日期间，华民公司至少获
得国家药品监督管理局就 3 项不同品种、品规注册药品的仿制药质量和疗效一致性评价批复文件；
5、华民公司任一自然年度内，因环保原因导致的停产或限产累计天数不会超过 60 日，且不会发生因环保原因导致华民公司受到超过 500 万元的行政处罚等实质性影响企业经营业绩的情况。
在持股期间，若华民公司未满足以上 1 至 4 任一业绩承诺，建信投资
有权要求公司采取以下任意业绩补偿措施（两项业绩补偿措施仅能要求执行一项）：（1）向建信投资让渡华民公司董事会席位 1 位，建信投资持有华民公司股权期间最终获得华民公司董事席位数量应少于公司持有华民公司董事席位数量；或（2）公司在得到国家收储土地款项后向华民公司进行
现金增资，增资价款不小于 3 亿元。
退出安排：
1、资本市场退出
自投资价款支付日起 5 年内，公司择机启动发行股份购买建信投资持有的华民公司股权，建信投资有权通过取得公司股票的方式实现投资退出或拒绝参与该等发行股份购买资产。
2、非资本市场退出
经公司与建信投资协商一致，公司有权按约定的回购价款受让建信投资所持有的华民公司全部股权。
回购价款=投资本金+（投资本金*年度分红比例*投资期限/360+全部应计算并分配的延迟分配股利-已在投资期限中获得的分红收益）/0.75
其中，全部应计算并分配的延迟分配股利=∑{[投资本金*年度分红比例-当期实际向建信投资分配的股利（扣除延迟分配股利部分）]*年度分红比例 *延期年限/360}
在计算前述回购价款及全部应计算并分配的延迟分配股利时，若年度分红比例发生跳升，则应按照跳升前后分段计算。
在持股期间，若发生以下任一情形，则建信投资有权要求公司回购建信投资所持有的标的公司全部或部分股权，回购价款按照非资本市场退出时的回购价款计算：（1）未满足上述业绩承诺之 1-4 任意两条；（2）上
述业绩承诺之 2 或 3 累计两年未满足；（3）上述业绩承诺之 1 连续 2 次
未满足；（4）上述业绩承诺之 5 未能满足。
上述情况具体内容可详见公司于 2020 年 6 月 30 日在《上海证券报》
《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的临 2020-039 号公告。
（二）本次交易概述

经各方协商一致，公司、华民公司与建信投资拟签署《股权转让协议
书》，并约定于 2024 年 4 月 12 日前由公司受让建信投资持有的华民公司
35.8586%的股权，转让价款按照建信投资与公司、华民公司签署的《关于华北制药河北华民药业有限责任公司之股东协议》（编号：JXHY-HM-002）约定执行，预计不超过 6.75 亿元。建信投资、华民公司应根据公司要求，配合公司在股权转让价款支付日后，办理股权转让对应的工商变更登记手续，完成后华民公司变更为公司的全资子公司。
二、交易对方情况介绍
1、建信投资基本情况
公司名称：建信金融资产投资有限公司
统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
法定代表人：谢瑞平
注册资本：2,700,000 万元人民币
成立日期：2017 年 07 月 26 日
营业期限：2017 年 07 月 26 日至长期
经营范围：许可项目:非银行金融业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股东情况
建信投资控股股东为中国建设银行股份有限公司，其持有建信投资100%股权。

3、主要业务情况
建信投资顺势而生于国家供给侧结构性改革的背景下，由银保监会批准设立、主要从事市场化债转股及配套支持业务的非银金融机构，为中国建设银行股份有限公司全资设立的一级子公司。
建信投资成立以来，在投资、募资、股权管理、股权退出等多方面积极探索和实践，首创发股还债的“建行模式”，签约首单央企、国企、民企债转股项目，设计并推动发行市场首单债转股专项理财产品和首单债转股投资计划，完成市场首单债转股资产转让交易等。市场化债转股业务在同业中始终领航前行，受到监管部门和社会各界的广泛认可。
作为股权投资的专业机构，建信投资始终牢牢抓住市场化债转股业务核心，坚持价值投资，不断提升股权投资专业能力，做大做实业务规模，做强做优投资项目，努力保持行业领先优势。
4、与上市公司之间的关联关系
建信投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、华民公司基本情况
公司名称：华北制药河北华民药业有限责任公司
统一社会信用代码：91130182554463533P
类型：其他有限责任公司
住所：石家庄经济技术开发区海南路 98 号
法定代表人：张民
注册资本：145,013.9 万元人民币
成立日期：2010 年 04 月 28 日

营业期限：2010 年 04 月 28 日至长期
经营范围：粉针剂(头孢菌素类)、片剂(含头孢菌素类)、颗粒剂(头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、无菌原料药、原料药及半合成抗生素中间体的生产(国家禁止或需审批的除外);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);生物技术产品研发及技术咨询服务等。
本次受让前股权结构：公司持股比例 64.1414%，建信金融资产投资有限公司持股比例 35.8586%。
2、主要财务指标：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 2 月 29 日
资产总额 259,801.61 246,702.77 246,883.37
负债总额 126,287.50 120,345.77 121,858.60
净资产 133,514.11 126,357.00 125,024.77
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-12 月 2024 年 1-2 月
营业收入 112,894.34 93,877.91 12,690.37
净利润 -2,564.29 -7,157.10 -1,332.23
扣除非经常性损
-2,802.07 -7,808.45 -1,411.93
益后的净利润
注：以上 2022 年、2023 年的财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2024 年 1-2 月份财务数据未经审计。
三、受让方案
公司、华民公司与建信投资签署《股权转让协议书》，公司受让建信投资持有的华民公司 35.8586%股权，股权转让价款预计不超过 6.75 亿元。
四、定价依据
本次转让金额依据《关于华北制药河北华民药业有限责任公司之股东协议》（编号：JXHY-HM-002）（以下简称“《股东协议》”）退出安排相关条款约定执行。
五、《股权转让协议书》的主要内容及履约安排
公司、华民公司与建信投资拟签署《股权转让协议书》，主要内容如下：
（一）合同主体
转让方：建信金融资产投资有限公司
受让方：华北制药股份有限公司
标的公司：华北制药河北华民药业有限责任公司
（二）转让标的
经建信投资与公司友好协商，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规之规定，一致同意按照本协议约定条款，由公司受让建信投资所持华民公司 35.8586%股权。
（三）转让价款
各方一致同意以 2024 年 4 月 12 日为转让基准日，依据转让基准日计
算转让价款，各方一致同意转让价款按照《股东协议》约定进行转让，经测算，各方确认转让价款为人民币 674,262,814.81 元。
（四）转让价款支付
《股权转让协议书》应当于 4 月 3 日之前签订并生效后，公司于 2024
年 4 月 12 日前向建信投资支付股权转让价款。公司向建信投资指定银行账户支付股权转让价款。
（五）遗留问题清理

本协议签署生效，并公司按照本协议约定全额支付完毕转让价款后【10】个工作日内，华民公司应当召开股东会，就公司受让建信投资所持35.8586%股权事宜及免除建信投资派出的董事职务作出决议。建信投资承诺配合上述安排，参加华民公司股东会并就相关事项投赞成票。华民公司应当在股东会作出决议之日起【30】日内办理完毕公司登记及变更手续。
自转让价款支付完毕之日起，建信投资不再履行其作为华民公司持股35.8586%股权的股东权利并不