航天电器:独立董事年度述职报告

贵州航天电器股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
本人作为贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，勤勉、忠实履行独立董事职责，按时出席年度内公司召开的股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，认真审阅会议相关材料，对公司重大事项发表了独立、客观的意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下:
一、出席 2023 年董事会会议的情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注
姓名 董事会次数 （次） （次） （次）
史际春 10 10 0 0
2023 年本人对公司提交董事会审议表决的事项，全部投了赞成票。
二、出席 2023 年股东大会的情况
姓 名 应出席公司股东大会次数 出席次数
史际春 5 5
三、参与董事会专门委员会工作情况
㈠ 本人作为公司第七届董事会提名委员会主任委员，主持召开公司专题会，
认真审议《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》，对拟聘任非独立董事人选的任职资格进行审查，形成结论意见后提交董事会审议。
㈡ 本人作为公司第七届董事会审计委员会委员，认真审议公司续聘 2023 年
度审计机构、审阅公司财务报告及定期报告中的财务信息；认真履行外部审计监督职责，在年度财务报告审计期间，与年审注册会计师就审计工作安排、审计报告出具时间等事项进行及时沟通，并督促整改年审中发现问题，保障公司 2023 年度审计报告按约定时间出具。
㈢ 本人作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员，参与公司专题会，听
取公司经营情况汇报、高级管理人员年度述职，对公司高级管理人员实施年度绩效考核评价，形成绩效考核结果后上报董事会审议。
四、2023 年度履职重点关注事项
㈠ 应当披露的关联交易
1.2023 年 1 月 13 日，公司第七届董事会 2023 年第一次临时会议审议通过《关
于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，并经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
本人对上述事项的相关材料进行了事前审核，发表了明确同意的审核意见，认为：公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品执行市场价格结算；公司向中国航天科工集团有限公司下属企业采购材料的价格依据招投标中标价格确定；公司向贵州航天风华精密设备有限公司购买水、电，结算价格依据市场价格确定。上述交易定价公允、合理，未损害公司和中小股东合法权益，公司业务经营未对关联企业形成依赖，上述关联交易不影响公司的独立性。公司董事会对2022 年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异的原因说明，符合公司实际情况。公司 2022 年度实际发生的日常关联交易均为公司科研生产所需，符合公司业务发展需要。
2.2023 年 3 月 11 日，公司第七届董事会 2023 年第三次临时会议审议通过《关
于控股子公司苏州华旃航天电器有限公司因公开招标形成关联交易的议案》。
本人对上述事项的相关材料进行了事前审核，发表了明确同意的审核意见，认为：关联企业贵州航天建设工程有限公司作为项目联合体成员，以设计施工总承包工程（EPC）方式参与投标承建苏州华旃航天电器有限公司年产 3976.2 万只新基建等领域用连接器产业化建设项目的子项目“厂房及相关配套室外工程”，建设项目合同金额按照公开招标结果确定。上述关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
3.2023 年 4 月 15 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于对航天
科工财务有限责任公司的风险评估报告》；2023 年 8 月 19 日，公司第七届董事会
第五次会议审议通过《关于对航天科工财务有限责任公司的风险评估报告》。
本人对上述事项的相关材料进行了事前审核，发表了明确同意的审核意见，认为：航天科工财务有限责任公司拥有合法有效的经营资质，其内控体系、业务流程和各项监管指标符合监管规定，对该公司的风险评估报告客观、公正，不存
在损害公司和股东合法权益的情形。
4.关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明
2023 年 4 月 15 日，本人对相关资料进行细致审查后，对公司关于涉及财务
公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明发表明确同意的审核意见：2021
年 5 月 7 日召开的贵州航天电器股份有限公司 2020 年度股东大会审议通过《关于
与航天科工财务有限责任公司续签<金融合作协议>的议案》。2021 年公司与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融合作协议》,并定期编制在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的要求，公司编制了《贵州航天电器股份有限公司 2022 年度涉及航天科工财务有限责任公司关联交易的存款、贷款等金融业务汇总表》（以下简称“汇总表”）。认
真审阅了汇总表内容，截至 2022 年 12 月 31 日，公司与财务公司发生的存款、贷
款等金融业务情况如下：存款发生额为 195.65 亿元，年末余额为 14.75 亿元；贷款发生额为零元，年末余额为零元，与公司提供的 2022 年度财务报表及相关资料内容相符。
为公司提供审计服务的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）核对了汇总表所载项目金额并出具了《关于贵州航天电器股份有限公司2022 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（以下简称“专项说明”）。审阅了《专项说明》并经核查认为，公司在财务公司的存款、贷款等金融业务情况与信永中和出具的《专项说明》情况一致，符合深圳证券交易所关于上市公司与关联财务公司进行存款、贷款等金融业务的相关规定，不存在损害上市公司利益的情形。公司已制定在财务公司存款的风险处置预案，以有效维护公司在财务公司存款的安全，保障公司和中小股东的利益。
在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
㈡ 公司对外担保等情况
2023 年 4 月 15 日，本人在对公司有关会计资料及信息进行必要的核实后，
对公司累计和当期对外担保等情况的专项说明发表如下审核意见：贵州航天电器股份有限公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保监
管要求》的有关规定，2022 年度没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用
资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的对外担保、违
规对外担保、关联方占用资金等情况。
㈢ 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
1.2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关规定，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》中的财务信息及重大事项。上述报告均经董事会、监事会审议通过，其中《2022年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过。
2.2023年，公司编制了《2022年度内部控制评价报告》，并经第七届董事会第四次会议审议通过。本人认真审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》，发表了明确同意的审核意见，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司经营特点和实际情况，建立了较完善的内控体系和内控制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况；公司对定期报告、内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
㈣ 续聘公司 2023 年度审计机构
2023年9月26日，公司第七届董事会2023年第六次临时会议审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案》，并经公司2023年第四次临时股东大会审议通过。
本人对该事项的有关材料进行了审核，发表了明确同意的审核意见，认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券服务业务资格，且具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，本次续聘信永中和会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及股东利益的情形。公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
㈤ 提名公司非独立董事，聘任公司高级管理人员
2023年1月13日，公司第七届董事会2023年第一次临时会议审议通过了公司《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》《关于聘任公司总法律顾问的议案》。提名饶伟先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，聘任孙潇潇女士为公司总
法律顾问。其中《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
本人对上述事项的有关材料进行了细致审核，发表了明确同意的审核意见，认为：饶伟先生不具有《公司法》第146条规定的情形，也不是中国证监会认定的市场禁入人员，符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职条件；孙潇潇女士不具有《公司法》第146条规定的情形，也不是中国证监会认定的市场禁入人员，符合法律法规、《公司章程》规定的高级管理人员任职条件；公司补选非独立董事、聘任公司总法律顾问程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
㈥ 董事、高级管理人员2022年度绩效薪酬
2023年4月15日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于公司董事长2022年度绩效薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2022年度绩效薪酬的议案》。其中《关于公司董事长2022年度绩效薪酬的议案》经公司2022年度股东大会审议通过。
本人对上述事项的有关材料进行了审核，发表了明确同意的审核意见，认为：董事会依据公司《高级管理人员经营业绩考核管理办法》、管理层年度绩效考评结果以及国资管理部门对国有企业单位负责人薪酬管理的相关规定，核算确定公司董事长、高级管理人员 2022 年度绩效薪酬发放标准，符合公司薪酬与考核制度，决策程序符合法律法规的规定。
㈦ 公司2022年限制性股票激励计划相关事项
1.2023 年 3 月 4 日，公司第七届董事会 2023 年第二次临时会议审议通过《关
于贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》。上述事项已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
本人对上述事项的有关材料进行了审核，发表了明确同意的审核意见，认为：修订后的股权激励计划拟定的激励范围及相关资格符合相关法律、法规、规章及规范性文件有关参与资格的规定。修订后的股权激励计划的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司实施股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东利益，
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