郑州煤电:《郑州煤电股份有限公司董事会议事规则(2024年3月修订)》

郑州煤电股份有限公司
董事会议事规则
(2024 年 3 月修订)
第一章 总则
第一条 为规范董事会的议事及决策程序，发挥董事会
在公司治理和经营管理中的领导和决策作用，提高工作效率和决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《郑州煤电股份有限公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会对股东大会负责，
在《公司法》《公司章程》规定和股东大会授权范围内行使职权,并且董事会决定公司重大问题前，应事先听取公司党委意见。
第二章 董事会组成及机构
第三条 董事会由 5-11 名董事组成，设董事长 1 人，
副董事长 1—2 人。董事会成员中独立董事的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，外部董事（含独立董事）应当占多数。
第四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略与发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。公司战略与发展委员会的主要职责权限为：
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二)对公司的经营战略包括但不限于生产战略、市场战略、科研战略、人才战略进行研究并提出建议；
(三)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(四)对以上事项的实施进行检查；
(五)董事会授权的其他事项。
第三章 董事会职权
第五条 下列事项，经董事会审议后尚需提请股东大会
表决：
(一)公司的经营方针和重大投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)公司的年度财务预算、决算方案；
(四)公司的利润分配和弥补亏损方案；
(五)发行债券或其他证券及上市方案；
(六)超过公司净资产 10%的投资、资产抵押及其它担保
事项；
(七)修改公司章程；
(八)增加或减少注册资本；
(九)公司的重大收购、回购本公司股票及合并、分立和解散事宜；
(十)聘请或解聘会计师事务所；

(十一)其他需董事会审议后提请股东大会表决的事项。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。对于本所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
第六条 下列事项，由董事会审议决策：
(一)公司的经营计划和不超过公司净资产 10%的投资、
资产抵押及担保事项，但累计不得超过公司净资产的 50%；
(二)公司内部管理机构的设置；
(三)公司的基本管理制度；
(四)公司的对外信息披露事项；
(五)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(六)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(七)听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；
(八)当注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见时，向股东大会作出说明；
(九)决定所属全资子公司董事会成员人选，批准章程，推荐控股、参股公司董事、监事等人选；
(十)批准任免所属全资子公司经理和分公司经理，决定其报酬和奖惩事项；
(十一)对全资子公司、分公司增加或减少注册资本作出
决定；
(十二)在股东大会召开前，公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
(十三)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
第四章 董事长职权
第七条 董事长行使下列职权：
(一)领导和主持公司全面工作；
(二)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(三)督促、检查董事会决议的执行；
(四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(六)行使法定代表人的职权；
(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(八)董事会授予的其他职权。
第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 董事会闭会期间，董事长在董事会授权范围内
行使董事会职权。
董事会对董事长的授权遵循以下原则：
(一)以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；
(二)遵循灵活、务实，减少决策程序，提高决策效率的原则；
(三)切实维护公司及全体股东合法权益的原则。
第五章 董事会会议制度
第十条 董事会应有由过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集。但有下列情形之一者应召开董事会临时会议：
1.1/10 以上表决权的股东提议时；
2.董事长认为必要时；

3.三分之一的董事联名提议时；
4.过半数独立董事提议时；
5.监事会提议时；
6.总经理提议时。
公司应该召开独立董事专门会议审议前款第 4 项，并经
全体独立董事过半数同意。
第十二条 董事会定期会议应在会议召开前十日向全
体董事发出书面通知，并提供足够的会议资料。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开；
董事会召开临时会议，由董事长签发书面通知，派专人送达或以电话、传真等方式于会议召开三日前通知各位董事；
如遇事态紧急需召开临时董事会，可不受前款通知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此作出记载并由出席会议的董事签名。
第十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。其中独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第六章 董事会议案
第十四条 公司的董事、董事会各专门委员会、监事会
和总经理有权向董事会提交议案。
董事会会议召开时，董事长、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事有权提出临时提案。
第十五条 公司的经营计划、投资方案及基本管理制度，
由经理层拟订，总经理审核，董事会审议决策。
第十六条 公司的年度财务预、决算方案和弥补亏损方
案，以总会计师为主负责拟订，总经理审核，董事会审议后提请股东大会表决。
第十七条 公司章程修改方案，以董事会秘书为主负责
拟订，总经理审核，董事会审议后提请公司股东大会表决。
第十八条 公司因借款担保需要与其他单位互保的，应
签订互保协议报董事会批准。在协议规定的担保总额内为对方提供担保的，无须再由董事会决定。

第十九条 董事会秘书负责收集、汇总提案，并提交董
事长审阅，由董事长决定是否列入会议议程。
董事会秘书根据会议议程，进行董事会会议的筹备、组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草等工作。
第七章 董事会议事表决
第二十条 董事会决议表决方式为：现场举手表决、网
络表决或通讯表决。每名董事有一票表决权。
董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
第二十一条 出席会议的董事对会议讨论的各项议案，
须有明确的同意