郑州煤电:郑州煤电股份有限公司关于转让控股子公司郑新铁路部分股权的公告

证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：临 2024-013
郑州煤电股份有限公司
关于转让控股子公司郑新铁路部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●转让方案。为落实河南省政府关于加快推动我省交通区位优势向枢纽经济优势转变的战略部署，公司拟转让控股子公司河南郑新铁路有限责任公司（以下简称“郑新铁路”）不低于 2%的股权，同时放弃河南中州铁路有限责任公司（以下简称“中州铁路”）本次拟转让郑新铁路 49%股权的优先受让权。
●本次交易完成后，公司将不再对郑新铁路拥有控制权，不再将其纳入并表范围。
●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
2024 年 3 月 28 日，郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）
九届十四次董事会审议通过了《关于转让控股子公司郑新铁路部分股权的议案》，具体情况如下：
一、本次转让方案
为确保河南省政府部署的专用铁路工程项目按期开工建设，根据地方政府要求，由河南国际物流枢纽建设运营有限公司（以下简称“枢纽公司”）负责，收购郑新铁路所属的铁路联络线产权。达成的
初步意向为：由中州铁路转让所持郑新铁路 49%的股权、我公司转让所持郑新铁路不低于 2%的股权给枢纽公司；同时我公司放弃中州铁路本次拟转让郑新铁路 49%股权的优先受让权。
二、本次拟转让标的公司基本情况
郑新铁路系我公司控股子公司，成立于 2007 年 9 月。
股权结构。目前，郑新铁路注册资本人民币 10000 万元，其中我
公司以货币资金形式出资人民币 5100 万元，占注册资本的 51%；中州铁路以实物、货币形式出资人民币 4900 万元，占注册资本的 49%。
线路情况。郑新铁路负责管理的新郑至马寨段铁路西起新郑市辛店镇马寨车站，东至新郑换装场与国铁京广铁路接轨。管内铁路正线全长 17.3 公里，站线长 18.5 公里，是公司所属子公司煤炭外运的专用线。
经营情况。受运力不足所限，郑新铁路近三年持续亏损。主要经营指标如下：
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产（万元） 31041.78 30774.98 30105.51
总负债（万元） 31702.91 31656.04 31517.06
净资产（万元） -661.13 -881.06 -1411.55
资产负债率（%） 102.13 102.86 104.69
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入（万元） 2836.58 2979.07 2807.82
净利润（万元） -598.52 -219.93 -530.49
三、本次拟签署合作框架协议的主要内容
（一）拟签署协议名称及签订各方基本情况
协议名称：郑新铁路股权收购意向合作框架协议
甲方 1：郑州煤电股份有限公司
类型：股份有限公司
注册地：郑州市
法定代表人：余乐峰
注册资本：12.18 亿元
经营范围：煤炭开采；煤炭及制品销售等。
甲方 2：河南中州铁路有限责任公司
类型：有限责任公司
注册地：新郑市
法定代表人：黄际敏
注册资本：4.33 亿元
经营范围：铁路建设；铁路客、货运输等。
（甲方 1、甲方 2 合称“甲方”）
乙方：河南国际物流枢纽建设运营有限公司
类型：有限责任公司
注册地：郑州市
法定代表人：王根
注册资本：30 亿元
经营范围：国际道路货物运输；公共铁路运输等。
丙方：河南郑新铁路有限责任公司

类型：有限责任公司
注册地：郑州市
法定代表人：黄际敏
注册资本：1 亿元
经营范围：从事地方铁路客、货运输业务等。
（二）收购标的
乙方拟收购标的为甲方 1、甲方 2 所持有标的公司（丙方）部分
股权，拟收购股权比例不低于标的公司股权的 51%，具体比例以各方达成的《股权收购/转让协议》为准。
（三）收购方式
乙方以现金方式收购甲方股权。即在完成审计、评估等国资股权
收购程序后，由乙方收购甲方 2 持有的丙方 49%的股权，甲方 1 持有
的丙方不低于 2%股权。
（四）基准日
本次股权转让基准日为 2023 年 12 月 31 日。
（五）保障条款
在意向收购期间，甲方需确保标的公司经营状况无重大变化（包含但不限于资产、负债、人事、对外承诺及担保）。甲方及丙方承诺妥善维护丙方资产、业务的良好状态并按照惯常的方式开展其日常业务，不再签署任何使丙方承担重大法律义务的文件和承诺，但乙方书面豁免的除外。
意向协议书签订后 5 个工作日内，乙方向丙方缴纳意向保证金2000 万元。

四、转让前后各方股权变化情况
持股单位名称 转让前持股占比（%） 转让后持股占比（%） 本次增减（%）
郑州煤电 51 49 -2
中州铁路 49 0 -49
枢纽公司 0 51 51
合计 100 100 0
本次转让前，公司为郑新铁路控股股东。转让完成后，郑新铁路将成为公司重要参股子公司，将不再纳入公司并表范围。
五、独立董事专门会议意见
经 2024 年第二次独立董事专门会议研究，本次拟转让事项系落实省政府战略部署而发生，在仅转让郑新铁路 2%股权情形下，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司九届十四次董事会审议。
六、本次转让的意义及对公司的影响
本次股权转让是配合省政府建设郑州国际陆港航空港片区、贯彻落实省委十一次党代会和省委经济工作会议精神的重要体现，对建设开放强省、物流强省具有重要意义。
本次股权转让并放弃优先受让权后，公司预计将不再对郑新铁路拥有控制权，不再将其纳入并表范围。郑新铁路由枢纽公司统筹管理后，将有利于提升郑新铁路现有资产的利用率，提升其运输能力、运行质量和运作效率，改善目前郑新铁路运营不佳情况。此外，因现有运力下郑新铁路连年亏损，本次转让完成后，一定程度上将减轻上市
公司业绩压力，有利于保护上市公司及投资者利益。
七、备查文件
（一）公司九届十四次董事会决议；
（二）2024 年第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
2024 年 3 月 30 日