抚顺特钢:2023年独立董事述职报告(葛敏)

2023 年度独立董事述职报告
作为抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》的有关规定认真履职，积极出席董事会、董事会各专门委员会会议，积极了解公司生产经营信息,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，为董事会科学决策提供支撑，现将 2023 年度履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
（一）独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况
作为公司独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，本人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
葛敏：曾任中国政法大学首届博士后研究人员、江苏沙钢股份有限公司独立董事，中国法学会证券法研究会、银行法研究会理事。现任中国农业大学法律系副教授，中国科技法研究会常务理事，北京市经济法研究会常务理事，中国商业法研究会理事，百宸律师事务所律师，甘肃青少年助学基金会法律顾问。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
2023 年度，本人不属于《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的相关人员，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2023 年度独立董事履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况

2023 年度，本人积极出席公司董事会及股东大会，具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
本年应出席 亲自出席 以通讯方式 委托出席次 缺席次数 出席次数
次数 次数 参加次数 数
7 7 1 0 0 2
本人作为独立董事能够亲自出席上述会议，在召开会议前通过多种方式，对董事会审议的各个议案进行认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，本年度审议的董事会议案投票均为同意。
（二）参与董事会专门委员会情况
2023 年度，本人召集了 2 次董事会提名委员会会议，出席 5 次
董事会审计委员会会议、1 次董事会战略与投资委员会会议。会议情况如下：
时间 会议情况 审议议案 投票情况
2023 年 5 提名委员会 《董事任职资格情况》 同意
月 6 日 第一次会议
2023 年 5 提名委员会 《高级管理人员任职资格的议案》 同意
月 14 日 第二次会议
2023 年 1 审计委员会 1.《2022 年年度报告审计方案》 同意
月 15 日 第一次会议 2.《会计师事务所选聘方案》
2023 年 4 审计委员会 1.《公司 2022 年年度报告》 同意
月 10 日 第二次会议 2.《公司 2023 年第一季度报告》
3.《公司 2022 年日常关联交易执行情况及 2023
年日常关联交易预计的议案》
4.《公司内部控制评价报告》
5.《关于变更会计师事务所的议案》
2023 年 6 审计委员会 《关于增加 2023 年度关联交易预计的议案》 同意
月 9 日 第三次会议
2023 年 8 审计委员会 《2023 年半年度报告及报告摘要》 同意
月 14 日 第四次会议
2023 年 审计委员会 1.《2023 年第三季度报告》 同意
10 月 26 第五次会议 2.《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的
日 议案》
2023 年 4 战略与投资 《投资建设技术改造项目的议案》 同意
月 5 日 委员会会议
（三）发表独立意见情况
本人在报告期内对董事会多项议案发表了专业意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用，具
体情况如下：
时间 独立意见涉及事项 意见类型
1、公司 2022 年年度报告全文及摘要
2、公司 2022 年度利润分配预案
3、2022 年度日常关联交易及 2023 年日常关联交易预
计
4、2022 年度内部控制评价报告
5、公司控股股东及其他关联方资金占用情况
6、聘请 2023 年度财务报告及内部控制审计机构
2023 年 4 月 19 日 7、2023 年度申请综合授信 同意
8、继续开展委托理财投资
9、继续开展票据池业务
10、继续以理财产品质押开立信用证
11、计提资产减值准备
12、投资建设技术改造项目
13、会计政策变更
14、2022 年度对外担保情况
2023 年 5 月 8 日 提名董事候选人 同意
2023 年 5 月 19 日 选举董事长和聘任高级管理人员 同意
2023 年 6 月 12 日 增加 2023 年度日常关联交易预计 同意
2023 年 9 月 12 日 间接控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行 同意
2023 年 10 月 30 日 增加 2023 年度日常关联交易预计额度 同意
（四）公司配合独立董事工作的情况
2023 年度，公司能够积极配合独立董事有效行使职权，通过向本人报送会议文件、公司运营情况报告、行业分析报告、法律及规则培训等资料，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董办人员协助独立董事履行职责，能较好地传递本人与公司董事会、监事会、管理层之间的信息往来。报告期，本人通过现场审查、电话交流、邮件审阅等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及董事会办公室相关人员保持联系，关注行业发展及原材料价格变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，能够及时了解和掌握公司的经营动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人认真审阅了公司日常关联交易情况，以及公司增加与关联方年度关联交易预计额度等，认为该关联交易定价遵循
了公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。在审议程序上，重大关联交易事项事前征得了本人及审计委员会同意，关联董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。
（二）资金占用及对外担保情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司除与关联方发生经营性往来外，
不存在其他资金占用情况。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司及全资子公司没有发生为控股股
东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，公司及全资子公司也未发生对外担保行为。
（三）变更会计师事务所情况
本人认为：公司变更会计师事务所的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。天职国际会计师事务所具备证券业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，满足公司 2023年度财务和内部控制审计工作的要求，变更会计师事务所事项不会损害公司和全体股东的利益，也不存在侵害中小股东利益的情形。
（四）内部控制执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司已建立健全的内部控制体系，聘请中介机构有序开展了内部控制评价工作。本人认真审阅了公司《2023 年度内部控制评价报告》，认为公司能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、业务规则的有关规定规范运作，内部控制不存在重大缺陷。
（五）审查公司信息披露情况
公司在报告期能够持续提升信息披露管理水平，遵循了“真实、
准确、完整、及时、公平”的监管要求，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，能够保护投资者合法权益，持续做好定期报告编制及临时公告披露工作。公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定进行信息披露，公平对待全体股东。
（六）业绩预告情况
公司于 2023 年 1 月 20 日发布了《2022 年年度业绩预减公告》，
预计公司 2022 年年度实现归属于上市公司股东的净利润 17,000 万元至 25,000 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 30,000 万元至 38,000 万元。经审查，公司业绩预告数据与披露的经审计的年度报告数据无重大差异。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司在定期报告中对公司及股东做出的相关承诺事项进行了披露。报告期，公司控股股东东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方对保持上市公司独立性、规范同业竞争做出的相关承诺都在正常履行中。报告期，公司间接控股股东及实际控制人将关于避免同业
竞争的承诺履行时间延期至 2028 年 12 月 31 日，经核查，本人认为
该承诺延期事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。
（八）利润分配情况
本人对公司董事会提出的 2022 年度利润分配方案进行了审议，认为该方案是基于公司实际情况制定的，公司留存未分配利润用于建设技术改造项目及环保项目符合公司实际情况，能够提高可持续发展水平。从长期来看，将公司未来财务状况及经营成果产生积极
影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（九）董事、监事及高级管理人员的聘任及薪酬情况
公司董事会在报告期内收到原董事长龚盛先生的书面辞职报告，并提名孙立国先生为补选董事，公司第八届董事会第五次会议选举孙立国先生为公司董事长，聘任崔鸿先生、孙大利先生及景向先生为公司副总经理。经核查，公司董事、董事长的选举及副总经理的聘任符合《公司法》《上市公司治理准则》《关