中马传动:2023年度独立董事述职报告(徐向阳)

浙江中马传动股份有限公司
独立董事述职报告
作为浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》规定，本着独立、客观、公正原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极参与公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，认真审议各项议案，积极发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将报告期内履行独立董事职责情况总结如下：
一、独立董事基本情况
本人徐向阳，1965 年生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。曾任哈尔滨工业大学汽车工程学院教授，北京航空航天大学汽车工程系教授、副主任，北京航空航天大学交通科学与工程学院教授、副院长，华培动力独立董事。现任北京航空航天大学交通科学与工程学院教授、学术委员会主任、车市科技有限公司（HK）独立非执行董事、北京汽车股份有限公司（HK）独立非执行董事、林泰新材独立董事、本公司独立董事。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023 年公司董事会共召开 8 次董事会会议和 3 次股东大会，本人均按时出
席会议，并认真审议董事会提出的各项议案，对各次董事会审议的各项议案均发表了明确的同意意见，没有提出异议、反对和弃权的情形。参加会议的具体情况如下：
出席董事会会议情况
出席股东大会
是否连续两次未 情况
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
亲自出席
8 8 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会会议情况

本人担任董事会提名委员会主任、董事会审计委员会委员和董事会战略委员
会委员，2023 年度，公司共计召开提名委员会 1 次，审计委员会 5 次，战略委
员会 1 次，本人出席了上述各次会议，对公司年报、半年报和季报财务信息的准确性和完整性进行审查；对聘任会计师事务所进行审核；对日常关联交易议案进行事前审核；对内部控制制度执行的有效性进行指导和监督；与外部审计机构讨论和沟通审计事项；对提名人的任职资格进行认真审核；对公司发展提供建设性建议。本人对所议议案均投赞成票，没有投过反对票或弃权票。
（三）出席董事会专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等的相关规定，公司于 2023 年 12 月
修订了《独立董事工作制度》。自《上市公司独立董事管理办法》施行至 2023 年末，公司未发生必须由独立董事专门会议审议事项。
三、履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
2023 年，公司与关联人温岭大众精密机械有限公司发生日常关联交易503.54 万元，本人认为日常关联交易占同类业务比例较小，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认真审阅了公司编制的定期报告的财务信息，财务信息无误，能够真实、准确、完整反映公司各个阶段的生产经营情况。2023 年公司不断强化公司内控管理理念，结合生产经营过程中的实际情况及管理流程中的问题，及时优化内控流程。本人认为公司内部控制的组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关
制与防范作用，能够得到有效的执行。
（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人于 2023 年 3 月 30 日第六届董事会第二次会议上，认真审议了《关于续
聘会计师事务所的议案》，并同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，本人认为公司外部审计师能够独立、客观、公正的履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
本人于 2023 年 12 月 6 日第六届董事会第七次会议上，认真审议了《关
于聘任财务总监的议案》，同意聘任吴敏利女士为公司财务总监，董事会召开之前，董事会审计委员会已就聘任吴敏利女士为财务总监的议案进行审议，并一致同意将该项议案提交董事会审议。董事会审议该项议案时，董事会提名委员会对吴敏利女士的任职资格进行审核，并发表了同意聘任的意见。本人认为聘任程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人于 2023 年 12 月 6 日第六届董事会第七次会议上，认真审议了《关
于增补第六届董事会董事的议案》，同意提名并增补阮思群先生为公司第六届董事会董事。董事会审议该项议案时，董事会提名委员会对阮思群先生的任职资格进行审核，并发表了同意提名的意见。本人认为聘任程序、表决程序合法合规，
不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人对高级管理人员业绩完成情况进行了认真评价，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，年薪分配方案合理，考核目标与业绩目标能够合理衔接、有效支撑经营业绩，激发管理团队的潜力和活力，有利于公司的持续稳健发展。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就的情形。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不涉及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
（十二）行使独立董事职权的情况
2023 年，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职责，参与了公司所有董事会、专门委员会会议及股东大会，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（十三）与内部审计部门及外部会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人就财务审计和内控审计事项、计划及安排等内容进行了充分讨论和沟通，对审计工作安排、审计范围、以及审计工作中发现的具体问题与外部审计师进行讨论与沟通，督促其按时保质完成审计工作。持续关注公司内审部门工作的规范性和有效性，认真监督公司内审制度的完善与实施，定期听取内部审计工作报告、工作计划，督导内审工作有序开展。
（十四）与中小股东的沟通交流情况
本人重视与中小股东的沟通交流，参加公司股东大会与中小股东进行沟通，向股东提供公司的最新发展动态，重要决策影响以及面临的风险和挑战，欢迎股东提出问题和建议。
（十五）现场工作考察情况
报告期内，本人对公司进行了现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、
内部控制、会议决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
（十六）信息披露的工作情况
本人高度重视公司信息披露工作，2023 年，公司共完成了 68 份临时公告、
4 份定期报告的披露。本人对信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求履行各项信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十七）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与本人保持了定期的沟通，使本人能及时了解公司经营状况，并获取作出独立判断的资料；召开相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，议案清晰明确，支撑材料完善齐全，为工作提供了便利的条件，有效的配合了本人的工作。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》规定，积极有效地履行了独立董事的职责和义务。本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东利益，尤其是中小股东的合法权益。
2024 年本人将继续本着独立、客观、公正的原则，依据法律、法规和有关规定，并结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议，不断加强与公司管理层的沟通，积极学习最新法律、法规等有关规定，积极发挥独立董事的决策和监督作用，更好地维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：徐向阳
2024 年 3 月 29 日
（以下无正文）