上海机场:国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

国泰君安证券股份有限公司
关于
上海国际机场股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2023 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问/主承销商
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二四年三月

重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”“独立财务顾问”）作为上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上市公司 2023 年年度报告，出具了本持续督导意见。本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本持续督导意见或其任何内容，对于本持续督导意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义
简称 指 含义
《国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司
本持续督导意见 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023 年度持续
督导意见暨持续督导总结报告》
上海机场/上市
公司/本公司/公 指 上海国际机场股份有限公司（股票代码 600009.SH）
司
交易对方/机场 指 上海机场（集团）有限公司
集团
虹桥公司 指 上海虹桥国际机场有限责任公司
物流公司 指 上海机场集团物流发展有限公司
浦东第四跑道 指 上海浦东国际机场第四跑道相关资产
智汇港公司 指 上海智汇港物流服务有限公司
交易标的/标的 指 虹桥公司 100%股份、物流公司 100%股份及浦东第四跑道
资产
标的公司 指 虹桥公司和物流公司
发行股份购买资 指 上海机场向机场集团以发行股份方式购买其持有的虹桥公司
产 100%股份、物流公司 100%股份及浦东第四跑道
募集配套资金 指 上市公司向机场集团非公开发行股票募集资金
本次交易/本次 上海机场进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产、募集配
重组/本次重大 指 套资金
资产重组
虹桥机场 指 上海虹桥国际机场
浦东机场 指 上海浦东国际机场
上海两场 指 上海虹桥国际机场、上海浦东国际机场
《发行股份购买 指 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司之发
资产协议》 行股份购买资产协议》
定价基准日 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为上市公
司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《信息披露管理 指 《上市公司信息披露管理办法》
办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海国际机场股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国泰君安、独立
财务顾问、主承 指 国泰君安证券股份有限公司
销商
三方监管协议 指 募集资金专户存储三方监管协议
四方监管协议 指 募集资金专户存储四方监管协议
五方监管协议 指 募集资金专户存储五方监管协议
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、本次交易情况概述
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司通过发行股份的方式购买机场集团持有的虹桥公司 100%股权、物
流公司 100%股权和浦东第四跑道。本次交易完成后，虹桥公司和物流公司成为上市公司全资子公司，浦东第四跑道成为上市公司持有的资产。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为 44.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产虹桥公司 100%股权最终确定交易作价为 1,451,589.32 万元、物流公司 100%股权最终确定交易作价为 311,900.00 万元、浦东机场第四跑道的最终确定交易作价为 149,749.17 万元，上述标的资产合计交易作价为 1,913,238.49万元，发行股份的数量为 433,939,325 股。
（二）募集配套资金
本次交易中，为提高本次交易整合绩效，上海机场向机场集团非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为 39.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次发行募集资金总额为 4,999,999,990.73 元，扣除不含税各项发行费用
人民币 61,632,400.46 元，实际募集资金净额为人民币 4,938,367,590.27 元。发行数量 127,583,567 股。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易已发行股份购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后
公司和标的公司流动资金。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割情况
1、本次交易的资产交割情况
（1）虹桥公司 100%股权
虹桥公司依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得
了上海市市场监督管理局于 2022 年 7 月 12 日出具的《登记确认通知书》
（NO.20000001202207120001）。截至本持续督导意见出具日，机场集团持有的虹桥公司 100%股权已变更登记至公司名下，虹桥公司 100%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有虹桥公司 100%股权。
（2）物流公司 100%股权
物流公司依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得
了中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局于 2022 年 7 月 12
日出具的《登记确认通知书》（NO.42000001202207110007）。截至本持续督导意见出具日，机场集团持有的物流公司 100%股权已变更登记至公司名下，物流公司 100%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有物流公司 100%股权。
（3）浦东第四跑道
公司与机场集团已于 2022 年 7 月 21 日共同签署《浦东第四跑道相关资产
交付确认书》。浦东第四跑道资产交割不涉及土地与房产，无需办理相关权属登记手续。截至本持续督导意见出具日，机场集团持有的浦东第四跑道所涉及相关资产已完成交割，公司已合法持有浦东第四跑道。

2、验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海国际机场股份有限公
司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA15474 号），截至 2022 年 7 月 21 日止，
虹桥公司 100%股权、物流公司 100%股权和浦东第四跑道均已交付过户至上市公司名下。本次发行后，上海机场注册资本及股本由人民币 1,926,958,448.00 元变更为人民币 2,360,897,773.00 元。
3、新增股份登记情况
2022 年 8 月 1 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，本次登记完成后，公司总股本增加至 2,360,897,773股。
（二）募集配套资金
1、募集资金基本情况
经过中国证券监督管理委员会《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕833 号）核准，上市公司向上海机场（集团）有限公司发行 433,939,325股股份购买相关资产。核准公司向上海机场（集团）有限公司发行股份募集配套资金不超过 50 亿元。公司本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的虹桥公司 100%股权、物流公司 100%股权及浦东第四跑道认购上市公司非公开发行的股票。本次募集配套资金金额不超过500,000.00 万元，本次募集配套资金发行价格为 39.19 元/股，发行数量为127,583,567 股。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且本次募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过本次交易标的作价的25%。

本次募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 募集资金占比
1 四型机场建设项目