华虹公司:2023年度独立非执行董事述职报告(张祖同)

华虹半导体有限公司
2023 年度独立非执行董事述职报告
作为华虹半导体有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，2023 年度我严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规以及《华虹半导体有限公司之组织章程细则》（以下简称“《公司章程》”）等内部制度的规定和要求，勤勉尽责地履行了独立非执行董事的职责，充分发挥了独立非执行董事及各专门委员会的作用，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将我在 2023年度履行独立非执行董事职责的情况报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
（一）个人基本情况
张祖同先生，75岁，为公司独立非执行董事及上海华虹宏力董事。我曾为香港执业会计师，并自一九七八年至二零零三年底为香港会计师公会会员，自一九八三年一月起为英格兰及威尔士特许会计师公会资深会员，在会计、核数及财务管理方面具有丰富经验。我自一九七六年起于安永会计师事务所担任多个职位，并于一九八九年成为安永会计师事务所管理委员会成员。我积极参与制定和监督公司内部控制和风险管理政策和程序。我亦曾担任安永审计和咨询业务服务的主席四年。之后，我被晋升为专业服务部门的管理合伙人。于二零零三年退休前，我为安永会计师事务所合伙人暨中国及香港区主席。我为上海复旦大学教育发展基金会及复旦大学教育发展基金会（海外）投资委员会成员。我亦为中国国际贸易中心股份有限公司（股票代码：600007.SH）的独立非执行董事。我曾任中国信达资产管理股份有限公司（股票代码：1359.HK）、嘉里建设有限公司（股票代码：683.HK）以及中国人寿保险股份有限公司（股票代码：2628.HK）的独立非执行董事。我毕业于伦敦大学，获食品科学及化学理学学士学位。
（二）独立性说明
作为公司的独立非执行董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立非执行董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立非执行董事津贴外，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立非执行董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023 年度公司共计召开股东大会 5 次、董事会会议 10 次。我出席会议的具
体情况如下：
独立非执行董 参加董事会情况 参加股东大会
事姓名 情况
以通讯方 是否连续两
应出席 亲自出席 委托出 缺席次 出席股东大
式参加次 次未亲自参
次数 次数 席次数 数 会的次数
数 加会议
张祖同 10 3 7 0 0 否 5
报告期内，我忠实履行独立非执行董事职责，积极了解公司经营管理情况，按时出席公司的董事会会议和股东大会，我认为公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，认为这些议案符合全体股东，特别是中小股东的利益，全部议案均获审议通过。
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设审核委员会、提名委员会、薪酬委员会等专门委员会，均已按规定配备了独立非执行董事，且各专门委员会成员中独立非执行董事均占多数。报告期内，共召开了 6 次审核委员会会议、1 次提名委员会会议、1 次薪酬委员会会议。2023 年度，我积极参加相关专门委员会会议，不存在缺席情况。
我认为公司各专门委员会会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》等相关制度规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程序、表决结果合法有效。各专门委员会均能按照有关规定开展工作，尽职尽责，并为公司的内部治理及生产经营等方面提供合理化建议，有效地提高了公司科学决策的水平。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，我密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司年度内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计划开展工作。

（四）现场考察及公司配合独立非执行董事工作的情况
2023年度，我与公司管理层及相关工作人员等保持较为良好的沟通，深入了解公司的日常经营情况与财务状况。对于公司的重大决策事项，我在详细审阅各项资料，与公司管理层、项目负责人开展预沟通，深入沟通了解决策背景、依据、前期工作等内容后发表意见和建议，并最终做出决策。报告期内，公司积极配合我的工作，为我履行职责提供必要条件和帮助。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规以及《公司章程》等内部制度的规定和要求，我对报告期内公司发生的关联交易事项进行了认真审核。我认为，公司在报告期内发生的关联交易，均按照市场公平原则协商确定关联交易价格，定价公允、合理，不存在异常关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2023 年度境内审计机构，续聘安永会计师事务所为境外审计机构，未更换会计师事务所。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司董事会于 2024 年 1 月 19 日委任周利民先生为公司非执行董事。我认为
周利民先生具备履非执行董事职责的任职条件及工作经验，未发现其有《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的不得担任非执行董事的情形，因此同意委任周利民为公司非执行董事。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
我认为，公司董事、高级管理人员的薪酬及薪酬计划是结合了经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定的，能够推动董事、高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，未损害公司和中小股东的利益。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
董事会已于 2023 年 8 月 10 日召开会议，同意公司已达到期权归属考核的所
有业绩条件，批准以下期权的归属：
1、2018 期权第四批最多共 925,000 份于 2023年 12 月 24 日归属；
2、2019 年 3 月期权第三批最多共 125,000份于 2023 年 8 月 11日归属；
3、2019 年 12 月期权第三批最多共 634,438份于 2023 年 12 月 23日归属。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
2023年，我作为公司独立非执行董事，严格按照有关法律法规的要求认真履行职责，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式了解、分析公司的经营管理情况，对相关议案进行了认真研究和审议；在公司治理和重大经营决策方面提出了指导性建议，增强了公司董事会的科学决策能力，持续推动了公司治理体系的完善，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，我将继续加强与公司董事及管理层的沟通，本着诚信与勤勉的精神
以及为公司和全体股东负责的原则，按照法律法规、公司章程的规定和要求行使独立非执行董事权利，履行独立非执行董事义务；积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、不断完善可持续发展发挥积极作用。
独立非执行董事：张祖同
2024 年 3月 28 日