华虹公司:国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司关于华虹半导体有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

关于华虹半导体有限公司
2023年度持续督导工作现场检查报告
国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司（以下合称“联席保荐人”）作为华虹半导体有限公司（以下简称“华虹公司”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的联席保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对华虹公司2023年8月7日至2023年12月31日期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）联席保荐人及保荐代表人
国泰君安证券股份有限公司：寻国良、李淳
海通证券股份有限公司：邬凯丞、刘勃延
（二）现场检查时间
2024年1月26日、2024年3月22日
（三）现场检查人员
国泰君安证券股份有限公司：李淳、乔宏图
海通证券股份有限公司：刘勃延、徐鹏
（四）现场检查内容
公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营情况以及承诺履行情况等。
（五）现场检查手段

1、查看上市公司主要经营、管理场所；
2、对上市公司高级管理人员进行访谈；
3、查阅公司持续督导期间召开的历次董事会、股东大会文件；
4、查阅上市公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；
5、查阅公司内控制度文件；
6、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；
7、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和重大对外投资情况。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了华虹公司的公司章程及公司其他内部控制制度，查阅并收集了董事会、股东大会的会议资料，核对了公司相关公告，并与高级管理人员进行了访谈。
经核查，本持续督导期间，华虹公司建立了较为完善的公司治理制度，相关制度得到有效执行，公司的董事和高级管理人员能够按照有关规定履行职责，内部控制制度得到有效执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司董事会及股东大会的会议文件、会议记录等资料，并与公司公告进行对比和分析，并向公司信息披露境内代表进一步了解信息披露情况。
经核查，本持续督导期间，华虹公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务， 信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了持续督导期间公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并对公司高级管理人员进行访谈。
经核查，本持续督导期，华虹公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
华虹公司首次公开发行A股募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及联席保荐人签署了募集资金监管协议。现场检查人员核查了本持续督导期间募集资金账户的对账单、使用明细台账，抽取了资金使用凭证，查阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，并与公司相关高级管理人员访谈沟通。
经核查，本持续督导期间，华虹公司按照募集资金管理制度对募集资金使用进行管理，公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与专户开立银行及联席保荐人签署了募集资金监管协议。公司不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司持续督导期内关于关联交易、对外担保、重大对外投资情况的内部决策文件、重大合同、公告等资料，并对公司高级管理人员进行访谈。
经核查，本持续督导期间，华虹公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（六）公司经营情况
现场检查人员查阅了公司本持续督导期间的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。
经核查，华虹公司自科创板上市以来经营模式未发生重大变化，持续经营能力不存在重大不利变化。
（七）联席保荐人认为应当现场检查的其他事项
无。

三、提请上市公司注意的事项及建议
1、联席保荐人提请公司继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。
2、联席保荐人提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司章程等规定，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查中，未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
联席保荐人本次现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为联席保荐人独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，联席保荐人认为：本持续督导期间，公司在公司治理与内部控制、信息披露、与关联方的资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于华虹半导体有限公司2023 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
寻国良 李 淳
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于华虹半导体有限公司2023年度 持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
邬凯丞 刘勃延
海通证券股份有限公司
年 月 日