琏升科技:关于琏升科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书

福建建达（厦门）律师事务所
关于琏升科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书

福建建达（厦门）律师事务所
关于琏升科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：琏升科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《琏升科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定， 福建建达（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）受琏升科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派章之菡、邱世豪律师（以下简称“本所律师”）列席公司 2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《从业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他目的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。
根据《证券法》第十九条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会于
2024 年 3 月 12 日在中国证监会指定的信息披露网站上发布了《关于召
开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（以下统称“《召开股东大会的通知》”）。《召开股东大会的通知》列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、方式、出席对象、审议事项、会议登记的方式、参加网络投票的具体操作流程等相关事项。本次股东大会采取现场会议和网络
投票的方式召开。（1）现场会议时间：2024 年 3 月 28 日下午 14:50；
（2）网络投票时间：2024 年 3 月 28 日特定时间段。①通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 3 月 28 日交 本公
司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。交易时间，即 9:15-9:25、9:30-11:30 和13:00-15:00 ②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具
体时间为 2024 年 3 月 28 日 9:15-15:00。

本次股东大会由董事会召集，由黄明良董事长主持。本次股东大会召开的实际时间、地点与《召开股东大会的通知》所载明的相应事项一致。
经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会召集人和出席人员的资格
（一）召集人
本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》《公司章程》的有关规定。
（二）出席人员
1、现场出席本次股东大会的人员
出席现场会议的股东6人，代表股份98,865,266股，占上市公司总股份的27.0346％。通过现场投票的股东5人，代表股份26,088,500股，占上市公司总股份的7.1339％。现场出席股东大会的海南琏升科技有限公司（以下简称“海南琏升”）为关联股东，回避表决。通过现场投票的中小股东2人，代表股份81,500股，占上市公司总股份的0.0223％。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
经本所律师验证，上述股东出席本次股东大会现场会议并行使投票
出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘任律师。
本所律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本次股东大会。
2、参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表， 通过网络投票的股东13人，代表股份18,978,975股，占上市公司总股份的5.1898％。其中， 通过网络投票的中小股东13人，代表股份18,978,975股，占上市公司总股份的5.1898％。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
三、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议以下 23 项议案：
1.00 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
2.01 《发行股票的种类和面值》
2.02 《发行方式和发行时间》
2.03 《发行对象及认购方式》
2.04 《发行价格和定价原则》
2.05 《发行数量》
2.06 《募集资金用途》
2.07 《限售期》
2.08 《本次发行完成前滚存未分配利润的安排》
2.09 《上市地点》
2.10 《决议有效期》
3.00 《关于〈琏升科技股份有限公司 2023 年度向特定对发行 A
股股票预案（修订稿）〉的议案》
4.00 《关于〈琏升科技股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发
行股票并在创业板上市方案论证分析报告（修订稿）〉的
议案》
5.00 《关于〈琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
6.00 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
7.00 《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉
的议案》
8.00 《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之
补充协议〉的议案》
9.00 《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易的议案》

10.00 《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的
议案》
11.00 《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的议案》
12.00 《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议
案》
13.00 《关于公司未来三年股东回报规划（2023 年 2025 年）的议
案》
14.00 《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理
本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《召开股东大会的通知公告》所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《召开股东大会的通知公告》和公告中列明的议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议以记名方式投票表决，出席会议的股东就本次股东大会所审议提案进行了表决，按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。根据现场会议投票结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果进行合并统计，并在审议相关提案时对参加会议的中小投资者的表决情况进行了单独计票，会议主持人当场宣布了表决结果。

《召开股东大会的通知公告》中列明的提案均获得出席会议和参与网络投票的股东所持表决权的有效通过，具体的表决结果如下：
1.00 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，具体
表决情况如下：
该议案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
总表决情况：
同意 43,795,175 股，占出席会议有表决权股份总数的 97.1769％；
反对 1,272,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.8231％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 17,788,175 股，占出席会议的中小股东所持股份的 93.3249％；
反对 1,272,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.6751％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
2.00 《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》，具体表决情况如下：
该议案项下子议案均为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.01《发行股票的种类和面值》

总表决情况：
同意 44,140,675 股，占出席会议有表决权股份总数的 97.9435％；
反对 926,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.0565％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 18,133,675 股，占出席会议的中小股东所持股份的 95.1376％；
反对 926,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 4.8624％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
2.02《发行方式和发行时间》
总表决情况：
同意 44,140,675 股，占出席会议有表决权股份总数的 97.9435％；
反对 926,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.0565％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 18,133,675 股，占出席会议的中小股东所持股份的 95.1376％；
反对 926,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 4.8624％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
2.03《发行对象及认购方式》

总表决情况：
同意 44,140,675 股，占出席会议有表决权股份总数的 97.9435％；
反对 926,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.0565％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 18,133,675 股，占出席会议的中小股东所持股份的 95.1376％；
反对 926,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 4.8624％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
2.04《发行价格和定价原则》
总表决情况：
同意 43,795,175 股，占出席会议有表决权股份总数的 97.1769％；
反对 1,272,300 股，占出席会议有表决权