海格通信:中信证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司
关于广州海格通信集团股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对海格通信 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
1、资产重组募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】574 号）核准，同意公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金事宜，公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）67,446,546 股，发行价为每股人民币 10.36 元，本次募集配套资金总额为人民币 698,746,216.56 元，扣除股份发行费用 16,000,000.00 元，承销费用 4,000,000.00 元后，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）将募集资金余额 678,746,216.56 元（其中剩余发行费用 4,578,644.18 元，中介机构相关费用 1,956,662.73 元暂未扣除）汇入公司在中国工商银行股份有限公司广州员村支行开立的账号为 3602005329200296129、
3602005329200295901 、 3602005329200296377 、 3602005329200296253 、
3602005329200296005 及 3602005329200295874 等 6 个存款账户。上述募集资金
678,746,216.56 元已经于 2017 年 6 月 20 日到位，业经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（信会师报字【2017】第 ZC10574号）。

2、向特定对象发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1597 号）批复，同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司向特定投资者发行人民币普通股（A 股）177,385,277 股，发行价为每股人民币 10.46 元，本次募集配套资金总额为人民币1,855,449,997.42 元，扣除与发行有关的费用人民币 13,820,543.44 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 1,841,629,453.98 元。
截至 2023 年 10 月 13 日，中信证券将扣除保荐、承销及其他发行费用
13,055,489.80 元（含增值税）后的募集资金余额 1,842,394,507.62 元汇入公司在中国银行广州东逸花园支行开立的账号为 723777672545 的募集资金账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZC10406号），确认本次募集资金已经到账。
（二）募集资金使用及结余情况
1、资产重组募集配套资金
截至 2023 年 12 月 31 日，置换先期自筹资金投入 70,810,306.91 元（其中股
权收购款 64,275,000.00 元，剩余的发行费用 4,578,644.18 元，中介机构相关费用1,956,662.73 元），资产重组募集配套资金用于股权收购 64,275,000.00 元，直接投入募集资金项目 240,991,254.32 元，永久补充流动资金 338,383,650.16 元（含银行理财收益及利息），合计已使用 714,460,211.39 元。公司资产重组募集配套资金投资项目均已结项，募集资金专户余额已全部转出并于 2023 年 11 月完成销户。
2、向特定对象发行募集资金
截至 2023 年 12 月 31 日，公司向特定对象发行募集资金直接投入募集资金
项目 86,556,002.38 元，募集资金专户余额为 1,764,738,859.11 元（包含利息收入）。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金的管理情况
公司于 2007 年 8 月召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过《广州海格
通信集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），随后根据深交所出台的有关制度，公司于 2010 年 10 月召开的第二届董事会第三次
会议对《管理办法》进行了重新修订。2023 年 5 月 8 日，公司召开 2023 年第一
次临时股东大会对《管理办法》进行了进一步修订。根据公司《管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督；对募集资金项目投资的支出严格履行资金使用审批手续，公司审计部门对募集资金使用情况进行日常监督，按季度定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会。
1、资产重组募集配套资金
2016 年 11 月 21 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等非公
开发行相关议案。2016 年 9 月 18 日，公司与广发证券签订了《广州海格通信集
团股份有限公司与广发证券股份有限公司资产重组独立财务顾问（保荐）协议》，聘请广发证券担任公司资产重组募集配套资金发行股票的保荐机构，广发证券具体负责本次发行上市的保荐工作。
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，2017 年 7 月 19
日，公司与保荐机构广发证券、中国工商银行广州天河支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
2017 年 7 月 12 日，公司、西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简
称“驰达飞机”）、西安优盛航空科技有限公司与中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行以及驰达飞机保荐机构国泰君安证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与全国中小企业股份转让系统《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
2017 年 8 月 17 日，公司、广东海格怡创科技有限公司（以下简称“怡创科
技”）与中国工商银行股份有限公司广州天河支行以及保荐机构广发证券共同签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，规范
了公司募集资金管理和使用。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
2、向特定对象发行募集资金
2023 年 5 月 8 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
符合向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及其他向特定对象发行相关议案。
2023 年 6 月 7 日，公司与中信证券签订了《广州海格通信集团股份有限公司与
中信证券股份有限公司关于向特定对象发行人民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》，聘请中信证券担任公司向特定对象发行股票募集资金的保荐机构，中信证券具体负责本次发行上市的保荐工作。
2023 年 11 月 9 日，公司与保荐机构中信证券、中国银行股份有限公司广州
天河支行签订了《募集资金三方监管协议》。同日，公司与保荐机构中信证券、中国建设银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，规范了公司募集资金管理和使用。协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
2023 年 11 月 9 日，公司与广州海格晶维信息产业有限公司、保荐机构中信
证券、中信银行股份有限公司广州分行签订《募集资金四方监管协议》；公司与广州海格天腾产业发展有限公司、保荐机构中信证券、中国工商银行股份有限公司广州天河支行签订《募集资金四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，规范了公司募集资金管理和使用。协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
1、资产重组募集配套资金
截至 2023 年 11 月 17 日，海格通信的资产重组募集配套资金在各银行募集
资金专用账户全部节余已转出补充公司流动资金，银行账户均已销户。
2、向特定对象发行募集资金

截至 2023 年 12 月 31 日，海格通信向特定对象发行募集资金账户存款余额
列示如下：
单位：人民币元
存放银行名称 银行账号 期末余额
中国银行广州东逸花园支行 723777672545 1,621,138,756.61
中国建设银行广东省分行营业部 44050186320100004960 18,811,243.55
中国工商银行股份有限公司广州天河支 3602013419201639672 97,926,693.51
行
中信银行股份有限公司广州天河支行 8110901012101644665 26,862,165.44
合计 - 1,764,738,859.11
2023 年度，海格通信未使用募集资金购买的银行理财产品。
三、2023 年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、资产重组募集配套资金
募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。
公司资产重组募集配套资金扣除发行费用及中介机构费用净额为 67,416.76万元（含剩余中介机构相关费用 195.67 万元），2017 年度置换前期自筹资金投入7,081.04 万元，2017 年实际已使用本次重组募集配套资金支付股权交易现金对价款 6,427.50 万元，驰达飞机支付顾问费、审计费、律师费等 192.11 万元，投入募
集资金项目 2,742.49 万元，2017 年累计使用 16,443.14 万元；2018 年度累计使用
10,111.01 万元（含驰达飞机退回前期支付的顾问费、审计费、律师费等 192.11 万
元）；2019 年累计使用 7,828.87 万元；2020 年累计使用 35,696.76 万元；2021 年
累计使用 690.49 万元；2022 年累计使用募集资金 579.35 万元。2023 年募集资金
项目均已按照实施计划全部完成，公司已将节余募集资金永久补充流动资金。
2、向特定对象发行募集资金
募集资金使用情况对照表详见本报告附表 3。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会决议，公司本次向特定对象发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额用于“