中国东航:中国国际金融股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司
关于中国东方航空股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2995 号）核准，中国东方航空股份有限公司（以下简称“东航股份”、“发行人”或“公司”）向包括中国东方航空集团有限公司（以下简称“中国东航集团”）在内的 20 名发行对象发行境内上市人民币普通股 A 股3,416,856,492 股，发行价格为人民币 4.39 元/股，募集资金总额为人民币14,997,999,999.88 元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 14,967,240,755.57元，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）担任东航股份 2022 年度非公开发行 A 股股票并上市工作的保荐机构，负责持续督导工作。
根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，中金公司及其指定保荐代表人对东航股份 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 11 月 28 日签发的证监许可
[2022]2995 号文《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》，
公司于 2022 年 12 月向特定投资者发行人民币普通股 3,416,856,492 股，每股发
行价格为人民币 4.39 元，募集资金总额为 14,999,999,999.88 元。扣除发行费用人民币 32,759,244.31 元后，实际募集资金净额为人民币 14,967,240,755.57 元，
上述资金于 2022 年 12 月 29 日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通
合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2022)第 1081 号验资报告。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金人民币 9,001,966,695.99
元，累计使用募集资金总额人民币 13,501,966,695.99 元，尚未使用募集资金总额
人民币 1,496,033,303.89 元；与募集资金账户截至 2023 年 12 月 31 日余额的差异
为收到的存款利息人民币 150,184,810.68 元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《中国东方航空股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，
截至 2023 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币万元
募集资金专户开户行 账号 存款方式 余额
中国银行股份有限公司 449483946661 活期 已销户
上海市分行
广发银行股份有限公司 9550880074623000660 活期 164,622
上海五角场支行
广发银行股份有限公司 9550880231799400279 活期 0.00
上海五角场支行
2022 年 12 月 29 日，公司与保荐机构中金公司以及广发银行股份有限公司
上海分行、中国银行股份有限公司上海市分行分别签订了《募集资金三方监管协
议》。2023 年 2 月 7 日，公司及公司之子公司一二三航空有限公司与保荐机构中
金公司以及广发银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》。
上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度，公司募集资金实际使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。
根据公司 2022 年 5 月 10 日召开的第九届董事会第 17 次会议、2022 年 6 月
29 日召开的 2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第
一次 H 股类别股东大会审议通过的相关议案，公司非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 1,500,000 万元，扣除相关发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
序号 项目名称 总投资金额(人民币万元) 募集资金拟投入金额(人民币万元)
1 引进 38 架飞机项目 2,892,400 1,050,000
2 补充流动资金 450,000 450,000
合计 3,342,400 1,500,000

本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
根据公司 2023 年2 月 7 日召开的第九届董事会第 22 次会议审议通过的相关
议案，公司增加全资子公司一二三航空有限公司作为公司 2022 年 12 月 29 日非
公开发行股票募投项目“引进38 架飞机项目”中“引进 24 架ARJ21-700 飞机”部分的实施主体。
本年度，公司未以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未以闲置募集资金暂时补充流动资金，未将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目，未就暂时闲置的募集资金进行现金管理。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司募投项目于本年度未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金使用及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中国东方航空股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》，认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作(2023 年 12 月修订)》及《上海证券交易所
上市公司自律监管指南第 1 号 公告格式(2023 年 12 月第二次修订)第十三号 上
市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了东航股份 2023年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行三（四）方募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，并及时履行了相关信息披露义务。截至 2023 年12 月 31 日，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币/万元
募集资金总额 1,496,724 本年度投入募集资金总额 900,197
变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 - 1,350,197
已变更项 截至期末累计截至期末项 目 达 到
目，含部募集资金承调整后投截至期末本 年 度截至期末投入金额与承投入进度预 定 可 使本 年 度 实是否达到预项目可行性是否
承诺投资项目 分变更(如诺投资总额 资总额 承诺投入投 入 金累计投入诺投入金额的(%)(4) ＝用 状 态 日现的效益 计效益 发生重大变化
有) 金额(1) 额 金额(2) 差 额 (3) ＝(2)/(1) 期
(2)-(1)
引进 38 架飞机— 1,050,000 1,050,000 1,046,724 900,197 900,197 (146,527) 86% 不适用 不适用 不适用 否
项目
补充流动资金 — 450,000 450,000 450,000 - 450,000 - 100% 不适用 不适用 不适用 否
合计 — 1,500,000 1,500,000 1,496,724 900,197 1,350,197 (146,527) — — — —
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
募集资金结余的金额及形