中国东航:中国东方航空股份有限公司独立董事董学博2023年度述职报告

中国东方航空股份有限公司
独立董事董学博 2023 年度述职报告
作为中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责，履职担当，全力投入公司董事会各项工作。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人董学博，男，70 岁，我现任中央企业兼职外部董事。曾任河南省洛阳市副市长，交通部综合计划司副司长、综合规划司司长，招商局集团总裁助理、华建交通经济开发中心总经理，招商局集团总裁助理，招商局公路常务副董事长、董事、CEO、党委书记，招商局集团总法律顾问，中国船舶重工集团外部董事，中国机械工业集团有限公司外部董事。自2019 年 12 月起担任中国东航（600115）独立董事。拥有研究生学历。
（二）独立性情况说明
报告期内，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司担
任除独立董事以外的任何职务，未向公司及下属子公司提供财务、管理、技术等咨询服务；未在公司主要股东、实际控制人担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在直接或间接利害关系或其他可能影响进行独立客观判断的关系；除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）董事会和股东大会出席情况
2023 年，本人出席股东大会 2 次，董事会会议 11 次。
会前加强沟通，对于每项议案均认真研读分析，通过现场或邮件质询，与管理层深入沟通。结合需要，以现场或视频方式听取公司引进国产民机项目、2023 年资本运作方案、公司产业布局优化调整方案等上会议题的专项汇报。会上明确表态，针对公司战略规划、财务管理、风险内控、飞机引进等重点事项，发表意见建议 36 项；综合各方因素，按照个人最佳商业判断独立表决，对 66 项董事会议题均投赞成票，没有弃权、反对和无法发表意见的情况。会后督办落实，密切关注董事会决议及授权事项的落实情况，2023 年听取管理层关于董事会决议以及董事会授权决策事项的执行情况 2 次。
2023 年，作为董事会审计和风险管理委员会委员，出席会议 10 次，审议财务管理、合规风控和关联交易等议题 43
项。作为董事会规划发展委员会委员，出席会议 4 次，审议年度投资方案、引进国产飞机、股权投资等议题 11 项。
（二）内外部沟通情况
报告期内，积极开展与管理层、职能部门以及外部审计机构的沟通。在年度财务报告审计及内部控制审计实施过程中，与公司管理层、财会部、审计部以及承办公司审计业务的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所就公司财务、经营状况进行沟通， 外部审计机构对公司核心指标构建分析模型，并向管理层提供有价值的管理建议。
（三）公司配合独立董事履职的情况
1.强化独立董事信息支撑。2023 年度，一是资讯报送。
2023 年，董事会办公室编制并报送 500 余条每日简讯、52 期每周行业新闻、12 期董事资讯月刊、3 期上市公司监管动态、3 份公司有关情况报告。二是参加会议。2023 年，组织我通过现场或线上形式参加公司中期工作会、中国东航贯彻国企改革深化提升行动研讨班等会议，报送会议材料，协助独立董事及时掌握公司经营动态。三是专题调研。2023 年，制定年度专题调研计划，组织我参加公司定期生产经营、国产民机运营、公司产业布局优化调整等专题调研 4 次。
2.落实独立董事意见建议。公司积极配合独立董事工作，2023 年，全体独立董事针对董事会、专门委员会议题发表意
见建议 98 项，公司高度重视独立董事所提意见建议，责成有关单位和部门研究落实，并反馈结果。
3.重视独立董事履职培训。公司年初制定 2023 年度培
训计划，协助本人参加公司组织的“沪市央国企基本情况及独立董事制度改革”现场培训，了解独立董事制度改革的政策精神。
4.保护独立董事履职合法权益。公司为独立董事购买责任保险，为董事决策做好支撑保障。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023 年，我结合自身专业背景，重点关注公司的财务管理、重大投资、审计内控等披露事项，立足公司改革发展和依法合规运作，做出独立客观判断，积极推动董事会科学决策。具体情况如下：
（一） 关联交易情况
重大关联交易审议方面，聚焦公司关联交易事项的规范运作情况，对修订公司《关联交易管理制度》、东航电商收购东航传媒股权、东航技术公司收购东航进出口股权、公司对四川航空股份增资等重大关联交易事项进行事前审核并发表独立意见，之后提交董事会审议。本人认为上述事项为公司改革转型和经营管理所需，通过充分利用关联方所拥有的资源和优势，助力公司有序生产经营；关联交易各方遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，按一般商业条款达
成，交易定价公允、合理，决策程序符合法律法规的规定，相关方案符合公司和股东利益，不存在侵害公司中小股东利益的情形。在表决过程中，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。
日常关联交易监控方面，听取日常关联交易执行情况的报告 4 次，监督日常关联交易执行情况，重点关注涉及财务公司存贷款日常关联交易；审议公司与东航集团财务有限责任公司风险持续评估报告 2 次，确保日常关联交易依法合规。
（二） 公司及股东承诺履行情况
我高度关注公司及股东承诺履行情况。报告期内，公司及控股股东均能够积极履行已作出的承诺，未出现违反承诺的情形。未来将持续做了相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。
（三） 财务信息及定期报告审核情况
报告期内，审议公司季度、半年度和年度财务信息和定期报告时，听取公司财会部、外部审计机构等议案部门关于财务报告、定期报告的汇报，建议外部审计机构：一是加强公司持续经营能力评价分析。二是保持审计独立性，确保财务数据可靠、财务活动依法合规，充分揭示财务风险。三是关注气候相关的可持续信息披露，满足上市地监管最新要求。建议公司：一是努力把握机遇，加快恢复国际航线运营；二是飞好国产大飞机，争取更多运营资源；三是积极研究举措，
落实好降负债目标。
（四） 内部控制评价报告
报告期内，在审议公司半年度、年度内部控制评价报告时，听取外部审计机构出具的内部控制审计报告以及内控实施工作情况报告，重点审查公司内部控制情况，谨慎评估内部控制有效性，严格督促公司健全内控体系，建议外部审计机构：一是提升管理建议书质量；二是内控审计既要关注财务数据，也要关注非财务因素，加强安全内控检查。
（五） 聘任会计师事务所
报告期内，公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度中国（A 股）财务报告审计师和内部控制审计师；罗兵咸永道会计师事务所作为公司 2023年度国际（H 股）财务报告审计师。经工作表现评估和续任资质审核，认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所具备任职资质，可以满足公司2023 年度国内及国际财务审计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地开展公司财务状况和内部控制状况审计；公司的聘任决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（六） 会计准则变更
报告期内，公司没有会计准则变更以外的原因导致会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（七） 董事、高级管理人员提名以及薪酬
报告期内，审议聘任公司副总经理、提名第九届董事会董事候选人时，充分了解被提名人任职资格、教育背景、履职条件等基本情况，审查董事、高级管理人员的人选资格并发表独立意见，认为提名、审议和决策程序合规，相关人选具备行权履职的任职条件及资质，符合有关法律法规和《公司章程》等有关规定的要求。
审议董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬时，本人审核后认为，公司所披露的报酬金额，符合公司绩效考核与薪酬管理制度的相关规定，严格按照考核结果发放。
四、总体评价和建议
2023 年度，我严格遵守各项法律法规，根据上级监管要求履职，结合自身专业特长，尽心尽责，深入了解公司各领域运营情况，立足公司整体利益，为公司重大决策建言献策，维护全体股东包括中小股东的合法权益。
2024 年，我将持续关注公司战略发展、经营管理、重大投融资、境内外合规风险防范等领域，指导公司聚焦主责主业，推动战略规划落实，推进实施重大投资项目，防范化解各类重大风险。对此，我会进一步加强董事会其他成员、公司高级管理人员、监事以及外部审计机构的沟通，为公司持续稳健发展提供支持，为东航实现高质量发展做出贡献。
中国东方航空股份有限公司独立董事
董学博
2024 年 3 月 28 日