关于苏州骏创汽车科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函

苏州骏创汽车科技股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:
现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的苏州骏创汽车科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票申请文件提出第二轮问询意见。
请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对募集说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目录

问题 1. 补充披露本次募投项目的必要性......3
问题 2. 关于发行人及实际控制人涉诉问题......4
问题 3. 其他问题......6
问题1.补充披露本次募投项目的必要性
根据申请文件及问询回复文件，（1）前次募投项目原计划增加产量 2,900 万件，已达到预计增加产能。（2）本次募投项目产品仍以注塑工艺为基础，与前次募投所用技术及目标市场均保持一致。（3）随着新能源汽车客户的提速增量，公司新承接产品多为附加值较高的新能源汽车功能部件系列产品，平均销售单价相对较高，销售毛利率相对较高。（4）本次募投项目将新建建筑物面积 47,466.14 平方米，将全部用于自主生产经营。目前，公司国内自有建筑物面积为29,654.71 平方米，同时因自有场地不足，公司国内已租赁用于生产的建筑物面积为 10,697 平方米。人均占地面积将由56.20 平方米提升至 82.13 平方米。（5）项目单位面积建设费用为 3,063 元/平方米，公司现有厂区建筑物单位造价为2,440 元/平方米。（6）本次募集拟投入募集资金 15,000.00 万元，本次募投项目预计到 2028 年完成项目达产，届时将形成年度产能 8,500 万件，实现新增营业收入 68,000 万元。
请发行人：（1）补充披露前次募投项目对发行人产能、产能利用率、产销率、业绩提升情况，说明前次募投项目是否达到预期效益或效果。（2）补充披露本次募投项目投产后主要产品及应用领域、客户群体，与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异，说明本次募投项目的必要性和合理性。（3）结合新能源汽车行业发展趋势、发行人主营产品的附加值情况及竞争力、主要客户的经营情况及竞争地位、发行人与主要客户的合作稳定性等，说明高销售毛利率是否可持续，
成倍增加建筑面积是否具有必要性、合理性，是否存在产能闲置的风险。（4）结合同行业可比公司募投项目情况，分别测算募投前后生产、研发及办公的人均面积变化，是否符合行业惯例；具体测算项目单位面积建设费用，说明是否符合行业惯例。（5）补充披露报告期内发行人产能利用率及产销率，以及本次募投项目对发行人产能提升情况。结合本次募投项目市场需求、公司市场占有率、在手订单或意向性合同，分产品类别分别核算的现有产能、产能利用率及产销售率情况，拟新增产能及产能释放速度等情况，量化分析并说明新增 8,500.00 万件产能的必要性、合理性与可行性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，详细说明核查手段、核查过程，并发表明确意见。
问题2.关于发行人及实际控制人涉诉问题
根据申报材料及公开披露文件，（1）2022 年 12 月 15
日，发行人子公司无锡沃德汽车零部件有限公司（以下简称“无锡沃德”）3 名员工陆晓峰、于臣、韩玉磊因涉嫌侵犯
商业秘密被采取强制措施。（2）2022 年 12 月 25 日，发行
人出售所持全部无锡沃德股权，2022 年末完成交割，无锡沃
德不再纳入公司合并报表。（3）2023 年 11 月 8 日，江苏省
太仓市人民法院作出“（2023）苏 0585 邢初 576 号”刑事判决书，认定无锡沃德 3 名员工陆晓峰、于臣、韩玉磊犯侵犯商业秘密罪，刑事判决已生效；同时，判决书亦明确认定无
锡沃德不构成单位犯罪。（4）2024 年 3 月 7 日，公司、子
公司骏创模具及实际控制人沈安居收到江苏省苏州市中级
人民法院送达的传票、起诉状，本民事诉讼案件系由公司前子公司无锡沃德汽车零部件有限公司员工侵犯商业秘密刑事案衍生，原告方基于上述刑事案件，对三名犯侵犯商业秘密罪的员工，并无锡沃德、无锡沃德供应商苏州宏元兴机械有限公司及公司、子公司骏创模具及实际控制人沈安居等提
起侵犯技术秘密纠纷民事诉讼。（5）截至 2023 年 12 月 31
日，公司拆借给无锡德创（2023 年 11 月无锡沃德将债务转移给无锡德创）的借款本金和尚未支付利息余额为 2,118.96万元（现值口径），针对该笔债权已计提坏账准备金额为
1,354.51 万元。考虑到 2024 年 1 季度已收回 70 万元，如剩
余款项不能收回，对发行人利润总额影响金额为-694.45 万元。（6）无锡沃德的收购人出具声明“本人、本单位知晓无锡沃德在《股权转让协议》签署之前的所有债权债务情况，包括无锡沃德对骏创科技负有的债务共计 2,150.60 万元等，并认可无锡沃德对骏创科技的偿债计划，认可截至 2023 年 7 月31 日债务金及利息金额款本息共计 2,157.31 万元，认可无锡德创承继上述债务，具体按照另行签署的协议履行。”
请发行人：（1）说明截至目前上述未决诉讼的最新进展或结果。（2）结合司法文书等具体证据，详细列明发行人及其子公司产品是否存在利用涉诉商业秘密的情况，对发行人收入、利润的影响。（3）说明发行人现有专利技术等是否与涉诉商业秘密有关联，是否存在纠纷；发行人是否存在其他重大未决诉讼、仲裁，是否合法合规，是否构成重大违法违
规行为。（4）结合生效司法判例及发行人相关诉讼进展，分析说明相关诉讼是否会对发行人生产经营、未来发展产生重大不利影响，是否构成对上市公司持续经营能力产生重大不利影响，是否导致上市公司不符合证券发行条件，对本次证券发行构成重大不利影响。（5）说明苏州宏元兴机械有限公司在报告期及期后与发行人及其子公司交易情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。（6）结合发行人投资设立无锡沃德、对外出售无锡沃德股权的商业背景和商业逻辑，说明受让上市公司所持无锡沃德股权的股东是否与上市公司及其实际控制人存在关联关系或特殊利益安排、受让方交易的合理性；说明发行人拆借给无锡沃德资金来源及必要性，受让人承担债务的商业合理性。（7）说明对外出售无锡沃德股权后，无锡沃德/无锡德创的经营情况，能否按计划还债，与发行人及其关联方是否存在业务或资金往来，如有，是否存在利益输送或特殊利益安排。（8）结合公司内部管理制度，说明发行人内控是否健全有效，公司治理是否存在重大缺陷，未来避免类似事项再次发生的相关内控制度及执行情况。
请发行人保荐机构及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题3.其他问题
（1）根据发行人公开披露信息，2023 年末，发行人在
建工程金额 3,129.73 万元，较上年期末同比增加 500.39%，增加了 2,608.45 万元；主要因为报告期内，公司启动二期厂
房建设，本期新增 2,049.34 万元。请发行人说明在建工程成本归集情况，在建工程采购主要供应商情况，采购金额及采购内容，工程和原材料采购价格公允性，主要供应商与发行人、董监高、实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排。如存在关联交易，是否履行必要的决策程序。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，并说明对在建工程监盘情况，在建工程主要供应商走访、函证情况。
（2）根据发行人公开披露信息，发行人 2023 年存在新
增境外采购，供应商 MVP Plastics 为前五大供应商，采购金额为 3,226.97 万元，占比 5.93%。请发行人：①结合采购内容，数量、金额及相关产品性能等，说明采购必要性，定价公允性。②说明 MVP Plastics 的基本情况，包括不限于注册资本、实际控制人、股权结构、主营业务、主要生产经营地、业务资质、合作历史、发行人采购占其收入的比例，其实际控制人、主要股东、关键经办人员是否发行人存在关联关系。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，并详细说明对采购真实性的核查方法、核查过程、核查证据、核查比例及核查结论。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 49
号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 52 号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票定向发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二四年三月二十七日